SFINKS POLSKA S.A. - Zawarcie aneksu do umowy kredytu i umowy o linię faktoringu odwrotnego Z BOŚ S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2019

Data sporządzenia: 2019-04-16

Skrócona nazwa emitenta

SFINKS POLSKA S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do umowy kredytu i umowy o linię faktoringu odwrotnego Z BOŚ S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Sfinks Polska S.A. („Sfinks”,’”Emitent”) z siedzibą w Piasecznie informuje o zawarciu w dniu 16 kwietnia 2019 r. z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. („Bank”) aneksów do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. (Umowy Kredytu) oraz Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. (Umowa Faktoringu), („Aneksy”). Na mocy Aneksu, do Umowy Kredytu wprowadzone zostało dodatkowe zabezpieczenie Kredytu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez pana Sylwestra Cacek („Poręczenie”, „Poręczyciel”). Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji („Uchwała”), objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu Uchwały. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Emitenta do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez Poręczyciela (Zgoda WZ) oraz do przedstawienia Bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału. Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Faktoringu wydłużony został do dnia 14.05.2019 r. okres obowiązywania tej umowy (po upływie tej daty umowa może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych), ustalony został na dzień 10.11.2019 r. termin spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z niej wynikających oraz zmieniony został limit faktoringu odwrotnego, tj. do kwoty 6 000 000 PLN, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi Zgody WZ. Wprowadzono również dodatkowe zabezpieczenie spłaty należności z Umowy Faktoringu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Poręczyciela na zasadach jak opisane powyżej dla Aneksu do Umowy Kredytu. W przypadku braku poinformowania Banku przez Poręczyciela o czynnościach, które mogłyby skutkować uszczupleniem majątku osobistego lub stanowiącego przedmiot wspólnoty majątkowej, na mocy Aneksów do obu umów Bank uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. Do każdej z w/w umów wystawiony został w dniu 16 kwietnia 2019 r. przez Emitenta weksel własny niezupełny in blanco, które to weksle zostały poręczone przez Poręczyciela. O podpisaniu Umowy Kredytu oraz Umowy Faktoringu Emitent informował w raportach bieżących nr 38/2018 oraz 19/2016.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SFINKS POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-500 Piaseczno

(kod pocztowy) (miejscowość)

Świętojańska 5a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.sfinks.pl

(e-mail) (www)

7251752913 472247798

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-04-16 Sylwester Cacek Prezes Zarządu

2019-04-16 Dariusz Strojewski Wiceprezes Zarządu