| Zawarcie znaczącej umowy – umowy zbycia akcji („Umowa”) OKREŚLENIE STRON TRANSAKCJI: First Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Fundusz”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Zielnej 37, 00-108 Warszawa CB S. A. („Spółka”) z siedzibą Chrząstowicach przy ul. Ozimskiej 2A, 46-053 Chrząstowice SZCZEGÓŁY UMOWY: Data zawarcia: 17.10.2018 r. Przedmiot umowy: Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Spółkę od Funduszu celem umorzenia 442.477 akcji serii A Spółki o numerach od A 000.001 do A 442.477 („Akcje”), za wynagrodzeniem nie niższym niż 18.000.000,00 zł (osiemnaście milionów złotych) i nie wyższym niż 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) („Wynagrodzenie”), uzależnionym od terminu zapłaty. Istotne warunki, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych umowy: Termin zapłaty Wynagrodzenia ustalono na 5 miesięcy od daty zawarcia Umowy. W przypadku gdy Wynagrodzenie zostanie zapłacone do: - 15 stycznia 2019 r. - kwota Wynagrodzenia wynosić będzie 18.000.000,00 zł; - 15 lutego 2019 r. – kwota Wynagrodzenia wynosić będzie 19.000.000,00 zł. Wskazanie określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności tych, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów: Umowa zawiera zobowiązanie gwarancyjne Spółki do zapewnienia: 1) braku zmiany uchwał walnego zgromadzenia Spółki z dnia 17.10.2018 r. w sprawie: (i) upoważnienia Zarządu do nabycia akcji serii A w celu umorzenia oraz (ii) przeznaczenia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, stanowiących fundusz dywidendowy w rozumieniu art. 348 § 1 KSH, na zapłatę wynagrodzenia z tytułu zakupu Akcji; 2) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki, w terminie 3 miesięcy od nabycia Akcji przez Spółkę, uchwały w sprawie umorzenia dobrowolnego Akcji poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki w wysokości odpowiadającej łącznej wartości nominalnej Akcji; przy czym w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wskazanych w punkcie 1) lub 2) powyżej, Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty gwarancyjnej w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych); 3) że w okresie 6 miesięcy od nabycia Akcji przez Spółkę nie dojdzie do nabycia akcji Spółki reprezentujących łącznie co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przez podmiot inny niż akcjonariusze Spółki na dzień zawarcia Umowy, przy czym w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania tego zobowiązania Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty gwarancyjnej, za każdą Akcję, równej 50% różnicy pomiędzy ceną za jedną akcję, po jakiej dojdzie do takiego nabycia, a kwotą Wynagrodzenia za jedną Akcję, jaką Fundusz otrzymał od Spółki w związku z nabyciem Akcji przez Spółkę; 4) że w okresie 6 miesięcy od nabycia Akcji przez Spółkę nie dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, przy czym w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania tego zobowiązania Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty gwarancyjnej, za każdą Akcję, równej 50% różnicy pomiędzy (i) ilorazem ceny, po jakiej dojdzie do sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz łącznej liczby akcji Spółki na dzień zawarcia Umowy a (ii) kwotą Wynagrodzenia, w przeliczeniu na jedną Akcję, jakie Fundusz otrzymał od Spółki w związku z nabyciem Akcji przez Spółkę. Umowa zawiera ponadto uprawnienie Funduszu do odstąpienia od Umowy, w terminie do 31 maja 2019 r., w przypadku braku zapłaty całości Wynagrodzenia w terminie 5 miesięcy od daty zawarcia Umowy lub niewykonania przez Spółkę zobowiązań określonych w punktach 1) i 2) powyżej. Postanowienia dotyczące kar umownych: - maksymalna wysokość kary umownej - podstawa przekroczenie określonego limitu Zobowiązanie do zapłaty przez Fundusz kary umownej na rzecz Spółki w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w przypadku opóźnienia w wykonaniu lub należytym wykonaniu, o okres dłuższy niż 14 dni, następujących czynności: - złożenia oświadczenia o przeniesieniu Akcji na Spółkę w dniu uznania rachunku bankowego Funduszu pełną kwotą Wynagrodzenia; - odebrania odcinków zbiorowych Akcji od depozytariusza (ING Bank Śląski S. A.) i wydania ich Spółce w 3. dniu roboczym od daty zapłaty Wynagrodzenia (chyba że Strony uzgodnią inny termin). - zapłata kar umownych wyłącza uprawnienie do dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar - NIE Umowa zawiera zastrzeżenie warunku -określenie warunku -charakter warunku Brak Umowa zawiera zastrzeżenie terminu - określenie terminu - charakter terminu Umowa zawiera zobowiązanie do zapłaty Wynagrodzenia przez Spółkę oraz do przeniesienia własności Akcji przez Fundusz w terminach i zgodnie z postanowieniami opisanymi powyżej. Kryterium uznania umowy za znaczącą: Wartość Umowy przekracza 10% aktywów Funduszu. | |
