REDAN - Zawarcie umowy przez spółkę zależną TXM z bankami o utrzymaniu status quo

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2019

Data sporządzenia: 2019-04-18

Skrócona nazwa emitenta

REDAN

Temat

Zawarcie umowy przez spółkę zależną TXM z bankami o utrzymaniu status quo

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Redan SA („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 17 kwietnia 2019 r. TXM SA („TXM”, „Spółka”) – spółka zależna Emitenta – zawarł z bankami finansującymi TXM umowę o utrzymaniu status quo. W tej sprawie TXM opublikował w dniu 18 kwietnia br. raport bieżący nr 18/2019 o następującej treści: „Zarząd TXM S.A. przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 17 kwietnia 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. („PKO”) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. („ING”) (PKO i ING dalej są razem określane jako „Banki”) umowę o utrzymaniu status quo („Umowa”). Stroną umowy są także spółki zależne TXM, które są poręczycielami umów kredytowych zawartych z PKO i ING. Umowa ta dookreśla uzgodnienia biznesowe, o których Spółka [TXM] informowała w raporcie bieżącym nr 14/2019 opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2019 r. W okresie obowiązywania Umowy Banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania Spółce [TXM] produktów bankowych (kredytów w rachunku bieżącym, akredytyw dokumentowych, gwarancji należytego wykonania umów najmu) na poziomie wynikającym z ich zaangażowania na dzień 1 kwietnia 2019 r., to jest do łącznej wysokości 27 681 tys. PLN przez ING oraz do kwoty 37 842 tys. PLN w PKO. TXM zobowiązał się do przedstawienia Bankom do dnia 20 maja 2019 r. programu restrukturyzacji przygotowanego i realizowanego przy udziale firmy doradczej Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k. W związku z tym strony Umowy uzgodniły, że do 31 maja 2019 r. nastąpi ustalenie warunków i możliwości zawarcia ostatecznej umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej warunków oraz zasad ewentualnego dalszego finansowania TXM przez Banki. W konsekwencji do 31 maja 2019 r. zostały skrócone okresy kredytowania wynikające z umów kredytowych: (i) zawartej z ING w dniu 3 lipca 2017 r. oraz (ii) zawartej z PKO w dniu 24 listopada 2015 r. (razem określane jako „Umowy Kredytowe”). W okresie obowiązywania Umowy TXM zobowiązał się dokonywać co tydzień spłat do Banków większej z kwot: (i) 5% wartości przychodów ze sprzedaży lub (ii) połowy kwoty wynikającej z ewentualnego spadku wartości zapasów, które stanowią podstawowe zabezpieczenie ekspozycji Banków, pomiędzy dniem 31 marca 2019 r. końcem poprzedzającego tygodnia. Umowa wprowadziła także dodatkowe w stosunku do wynikających z Umów Kredytowych, sytuacje określane jako przypadki naruszenia. Obejmują one: (i) dokonania niedozwolonych Umową płatności na rzecz Redan S.A. lub podmiotów powiązanych z Redan S.A.; (ii) utratę przez Redan SA kontroli nad TXM; (iii) wystąpienie jakichkolwiek zaległości z tytułu płatności wobec któregokolwiek z Banków; (iv) brak dostarczenia przez TXM informacji niezbędnych do wyliczenia tygodniowych spłat; (v) wszczęcie egzekucji z jakiegokolwiek aktywa członka Grupy TXM; (vi) spłatę zadłużenia finansowego TXM w sposób niedozwolony w Umowie; (vii) prawomocne oddalenie wniosku złożonego przez TXM w sądzie w dniu 3 kwietnia 2019 r. o otwarcie wobec TXM przyspieszonego postępowania układowego; (viii) prawomocne umorzenie przyspieszonego postępowania układowego TXM; (ix) dokonanie przez TXM czynności, z której będzie wynikał obowiązek ustanowienia w przyszłości zabezpieczenia; oraz (x) naruszenie przez TXM zobowiązań wynikających z Umowy lub Umów Kredytowych. Umowa wygasa w dniu 31 maja 2019 r. W sytuacji zaistnienia przypadków naruszenia wynikających z Umowy lub z Umów Kredytowych Banki mogą: (i) wstrzymać udostępnianie produktów bankowych lub (ii) wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym.” Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek: 1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze; 2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM; 3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM; 4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM. Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony – należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REDAN SA

(pełna nazwa emitenta)

REDAN Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

94-250 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żniwna 10/14

(ulica) (numer)

042 617-71-21 617 71 23 042 612-17 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.redan.com.pl

(e-mail) (www)

725-10-17-332 471127885

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-04-18 Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu Bogusz Kruszyński