MEDICALGORITHMICS S.A. - Uruchomienie kredytu zaciągniętego przez Spółkę w Banku Millennium S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2019

Data sporządzenia: 2019-04-18

Skrócona nazwa emitenta

MEDICALGORITHMICS S.A.

Temat

Uruchomienie kredytu zaciągniętego przez Spółkę w Banku Millennium S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 18 kwietnia 2019 r. został uruchomiony kredyt obrotowy zaciągnięty przez Spółkę w Banku Millennium S.A. („Bank”), w kwocie 19 000 000,00 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów złotych) („Kredyt”). Kredyt został zaciągnięty w celu częściowego sfinansowania wykupu obligacji serii A na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę w 2016 roku („Obligacje”). Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 21 kwietnia 2019 r. Spółka sfinansuje pozostałą część kwoty wykupu Obligacji, tj. 31 000 000,00 PLN (słownie: trzydzieści jeden milionów złotych) ze środków własnych. Zgodnie z zawartą umową kredytową, Kredyt będzie spłacany w 24 ratach miesięcznych, z ostatecznym terminem spłaty 11 kwietnia 2021 r. Oprocentowanie będzie stanowiło sumę stawki referencyjnej WIBOR 3M oraz marży Banku. Kredyt został uruchomiony w następstwie spełnienia przez Spółkę w dniu 18 kwietnia 2019 r. wszystkich warunków uruchomienia Kredytu przewiedzianych w umowie kredytowej, w tym ustanowienia następujących zabezpieczeń: - zastaw rejestrowy i blokada z zastawem zwykłym jako zabezpieczeniem przejściowym na akcjach na okaziciela Spółki, należących do Prezesa Zarządu Pana Marka Dziubińskiego, oznaczonych kodem PLMDCLG00015, w liczbie 400 000 (czterysta tysięcy) („Zastaw”); - notarialne oświadczenie Pana Marka Dziubińskiego o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 6 k.p.c. z mienia obciążonego Zastawem, w celu zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej Bankowi na podstawie Umowy, do maksymalnej kwoty 30 400 000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów czterysta tysięcy złotych) („Oświadczenie”); - notarialne oświadczenie Spółki o poddaniu się na rzecz Banku rygorowi egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. z całego mienia co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku wszelkich sum pieniężnych z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 30 400 000,00 PLN (słownie: trzydzieści milionów czterysta tysięcy złotych). Ponadto, na mocy umowy z dnia 18 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy Spółką, reprezentowaną przez Radę Nadzorczą Spółki, a Prezesem Zarządu Panem Markiem Dziubińskim, Spółka zobowiązała się, że w przypadku ewentualnego odwołania Pana Marka Dziubińskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki lub nie powołania go do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na następną kadencję („Zdarzenie”), Spółka zapewni, że Pan Marek Dziubiński zostanie zwolniony przez Bank z wszelkiej odpowiedzialności jego majątkiem osobistym wynikającej z ustanowionego Zastawu oraz złożonego Oświadczenia. Powyższe zobowiązanie Spółka powinna spełnić w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia Zdarzenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDICALGORITHMICS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDICALGORITHMICS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-001 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 81

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.medicalgorithmics.com

(e-mail) (www)

5213361457 140186973

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-04-18 Marek Dziubiński Prezes Zarządu