BRASTER S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2019

Data sporządzenia: 2019-03-05

Skrócona nazwa emitenta

BRASTER S.A.

Temat

Zakończenie negocjacji, podpisanie warunkowej umowy umożliwiającej pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji założeń strategicznych Spółki - ujawnienie opóźnienia informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Treść raportu:

Zarząd BRASTER S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: „MAR”) przekazuje poniższą informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 14 grudnia 2018 roku. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd BRASTER S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 14 grudnia 2018 roku za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc. (dalej: “ABO”) i na mocy zawartego z nim Porozumienia („Engagement Letter”) rozpoczął negocjacje dotyczące transakcji inwestycyjnej (dalej: “Transakcja”) pomiędzy Emitentem a EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: „Inwestor”). Transakcja zakłada emisję obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów zaangażowanie Inwestora wyniesie do 44 000 000 PLN. ” W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej Transakcji, w trakcie trwania negocjacji i przed uszczegółowieniem ostatecznych jej parametrów mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i wpłynąć na jego pozycję negocjacyjną. Ocena ta była uzasadniona w szczególności faktem, iż zasadnicza część parametrów planowanej Transakcji oparta jest o kurs akcji Spółki. Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt podpisania w dniu 5 marca 2019 roku Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych („Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants”, dalej: „Umowa”) z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: „Inwestor”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora będzie wynosiło łącznie do 44 000 000 PLN) zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Jednocześnie Umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje w całości skierowaną do Inwestora. Warranty będą przyznane nieodpłatnie i każdy z nich uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 150% z niższej ze wskazanych wartości: (i) 1.3865, (ii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających zawarcie Umowy, bądź (iii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających dzień emisji warrantów subskrypcyjnych. Akcje będą obejmowane wyłącznie za gotówkę. Z tytułu realizacji Transakcji Emitent zapłaci na rzecz Alpha Blue Ocean Inc. wynagrodzenie w łącznej wysokości 1.500.000 złotych. Umowa ma charakter umowy warunkowej i będzie wymagała zaakceptowania jej postanowień przez Walne Zgromadzenie Spółki, a ponadto zatwierdzenia przez Inwestora warunków emisji obligacji zamiennych na akcje oraz decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie trybu dopuszczenia akcji, które zostaną wydane na podstawie Umowy. Zarząd Emitenta podejmie kroki w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia. Emitent informuje, iż realizacji postanowień Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych będzie odbywała się etapami z uwagi na ograniczenia wynikające z kodeksu spółek handlowych, a dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemituje tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej postanowieniami przedmiotowej Umowy. Zawarcie Umowy z Inwestorem pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem Urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A. Pozyskanie Inwestora kończy proces prowadzonego przez Zarząd Emitenta przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raportach bieżących: nr 30/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku oraz 26/2018 z 7 sierpnia 2018 roku. O realizacji istotnych postanowień Umowy Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BRASTER SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BRASTER S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-850 Szeligi

(kod pocztowy) (miejscowość)

Cichy Ogród 7

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

521-34-96-648 141530941

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-03-05 Marcin Halicki Prezes Zarządu

2019-03-05 Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu