SUMMA LINGUAE S.A. - Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z USA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-03

Skrócona nazwa emitenta

SUMMA LINGUAE S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego w sprawie przejęcia spółki z USA

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Summa Linguae S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”) informuje o rozpoczęciu negocjacji dotyczących ustalenia warunków potencjalnego nabycia przez Emitenta 100% udziałów („Transakcja”) w spółce z główną siedzibą w USA, działającej w branży tłumaczeniowej głównie w USA (,,Target”) oraz o zawarciu w dniu 3 lipca 2019 r. listu intencyjnego („List Intencyjny”) z Targetem, prezesem zarządu Targetu, z jedynym udziałowcem Targetu, a także spółką stanowiącą oddział Targetu (,,Strony”). List Intencyjny określa zasady prowadzenia negocjacji oraz podstawowe warunki Transakcji. Kluczowe ustalenia zawarte w Liście Intencyjnym przedstawiają się następująco: 1) Cena za 100% udziałów Targetu wynosi 2.500.000,00 USD (9.400.000,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 2.07.2019). Wysokość ceny może jednak ulec zmianie, zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego. 2) Docelowa struktura Transakcji zostanie ostatecznie ustalona po przeprowadzeniu przez Spółkę i jej doradców badania due diligence, przy czym Strony zakładają realizację Transakcji w terminie do 30 września 2019 r. 3) Spółka otrzymała wyłączność negocjacyjną związaną z Transakcją do dnia 30 września 2019 r. lub do momentu wycofania się z negocjacji przez Emitenta, jedynego udziałowca lub prezesa zarządu Targetu. Target to spółka świadcząca usługi tłumaczeń i lokalizacji głównie na rynku amerykańskim. Target specjalizuje się w świadczeniu usług tłumaczeń i lokalizacji dla branży life sciences ze szczegółnym uwzględnieniem sektora medical devices. Target posiada również platformę technologiczną do zarządzania procesem zlecania i koordynacji pracy, która stanowi cześć transakcji. Wstępny, niezaudytowany i szacunkowy przychód Targetu za 2018 rok wyniósł ok. 2.100.000,00 USD (7 896 000,00 PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 2 lipca 2019 r.). Przejęcie Targetu wpisuje się w strategię Emitenta polegającej na budowie w oparciu o zaawansowane technologie i rozwiązania informatyczne globalnej firmy tłumaczeniowej plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży. Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, cena udziałów Targetu przekroczy kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2018 z dnia 27 listopada 2018 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SUMMA LINGUAE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SUMMA LINGUAE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-357 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Conrada 63

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9452165721 122435108

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-03 Krzysztof Zdanowski Prezes Zarządu