KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr29/2019
Data sporządzenia: 2019-07-04
Skrócona nazwa emitenta
MEDIACAP S.A.
Temat
Korekta ceny za udziały w LT Group sp. z o.o. oraz zawarcie umowy kredytowej przez TalentMedia sp. z o.o. z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie zakupu udziałów LT Group sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia 19 marca 2019 r., niniejszym informuje, że w dniu 4 lipca 2019 r. powziął informację o zawarciu w dniu dzisiejszym przez spółkę zależną – TalentMedia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka zależna”) porozumienia („Porozumienie”) z NGU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie (dalej: „Sprzedający”) w sprawie dokonania korekty ceny za udziały LT Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („LifeTube”). Korekta ceny nastąpiła wskutek dojścia przez strony umowy sprzedaży udziałów LifeTube do porozumienia w zakresie wysokości korekty, w wyniku ziszczenia się przesłanek przewidzianych w podpisanej umowie sprzedaży udziałów. Strony na podstawie Porozumienia postanowiły o dokonaniu korekty ceny o 235.000 zł, tj. z 9.235.000 zł na 9.000.000 zł za 1660 udziałów LifeTube. Jednocześnie w tym samym dniu, tj. 4 lipca 2019 r. Spółka zależna zawarła umowę o kredyt inwestycyjny w wysokości 6.750.000,00 zł („Kredyt”). Zgodnie z umową: 1) Kredyt będzie przeznaczony na częściowe sfinansowanie zakupu 79,05% udziałów w kapitale zakładowym LifeTube, 2) Kredyt zostanie spłacony w 20 równych ratach kwartalnych, 3) udział własny Spółki zależnej w finansowaniu inwestycji wynosi 2.250.000 zł, 4) w Umowie ustalono następujące zabezpieczenia spłaty Kredytu: - weksel in blanco, wystawiony przez Spółkę zależną, - poręczenie Emitenta do wysokości 51% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu Kredytu, ważne do 31.10.2024 r., - zastaw rejestrowy na 79,05% udziałów LifeTube. Ostateczny termin spłaty Kredytu to 31 lipca 2024 r. Pozostałe warunki umowy Kredytu nie odbiegają od standardowych warunków rynkowych stosowanych dla tego typu umów.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MEDIACAP SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
MEDIACAP S.A.Media (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-758Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Mangalia2a
(ulica)(numer)
22 463 99 7022 463 99 08
(telefon)(fax)
[email protected]www.mediacap.pl
(e-mail)(www)
521-279-33-67012976217
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-07-04Jacek OlechowskiPrezes ZarząduJacek Olechowski
2019-07-04Edyta GurazdowskaWiceprezes ZarząduEdyta Gurazdowska