NEXTBIKE POLSKA S.A. - Zawarcie Aneksu do umowy z ING Bankiem Śląskim S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-06

Skrócona nazwa emitenta

NEXTBIKE POLSKA S.A.

Temat

Zawarcie Aneksu do umowy z ING Bankiem Śląskim S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ”Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 28/2019 z dn. 16.11.2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 34/2019 z dn. 25.11.2019 r. informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Warszawie („ING”) Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dn. 15.03.2017 r. przyznającej Spółce limit kredytowy do wykorzystania w formie: kredytów obrotowych w rachunkach kredytowych o charakterze nieodnawialnym, kredytów inwestycyjnych i gwarancji bankowych („Umowa”, „Aneks”). Umowa została zawarta przed wprowadzeniem akcji Spółki na rynek NewConnect. Zgodnie z Aneksem wprowadzono zmiany w zakresie obowiązywania wskaźników finansowych wymaganych Umową, tj. na podstawie Aneksu Spółka będzie zobowiązana osiągnąć wskaźniki finansowe w terminie do dnia 31.12.2021 a następnie utrzymywać je na poziomie określonym w Aneksie. W Aneksie przewidziano także, że w przypadku ustanowienia przez Spółkę dodatkowego zabezpieczenia Umowy w postaci potwierdzonej cesji należności przysługujących Spółce z tytułu kontraktów o rocznej wartości 5.000.000 zł netto, wprowadzone zostaną nowe zasady rozliczeń środków z cesji. Aneks przewiduje ponadto, że Spółka zobowiązana jest do niedokonywania spłaty pożyczek (w tym pożyczek przyszłych) bez uprzedniej pisemnej zgody ING. Aneks wchodzi w życie pod warunkiem: (i) objęcia emisji akcji serii E i F Spółki przez Nextbike GmbH o wartości nie mniejszej niż 10.000.000 zł oraz (ii) podpisania przez Spółkę porozumienia z Alior Bank S.A. w sprawie spłaty zaangażowania kredytowego udzielonego przez ten bank. W nawiązaniu do powyższego Spółka informuje, że: (i) w dniu 15.11.2019 r. nastąpiło objęcie akcji serii E za łączna cenę emisyjną w wysokości 2.920.500 zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 22/2019, (ii) porozumienie z Alior Bank S.A. zostało zawarte w dniu 15.11.2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2019 z dn. 16.11.2019 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NEXTBIKE POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-756 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przasnyska 6B

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8951981007 021336152

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-06 Agnieszka Masłowska Członek Zarządu Agnieszka Masłowska

2019-12-06 Rafał Federowicz Członek Zarządu Rafał Federowicz