| Zarząd Scope Fluidics S.A. (“Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 10 grudnia 2019 roku, Emitent zawarł umowę plasowania akcji („Umowa Plasowania”) z TOTAL FIZ z siedzibą w Warszawie („Sprzedający”) oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („mBank”). Zgodnie z Umową Plasowania, Sprzedający, jako jeden z akcjonariuszy Spółki posiadający, bezpośrednio i pośrednio, 607.681 akcji Spółki, zamierza zaoferować do 170.772 akcji Spółki, stanowiących do ok. 7,37% w kapitale zakładowym oraz dających prawo do łącznie 170.772 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Oferowane”) w Polsce do wybranych inwestorów, tj. (i) wybranym inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 2 pkt e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), a także (ii) do akcjonariuszy Emitenta, którzy posiadali akcje Spółki w liczbie reprezentującej więcej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 10 grudnia 2019 r., i którzy zarejestrowali swoje akcje na tym Walnym Zgromadzeniu lub którzy przedstawią dokument potwierdzający, że byli akcjonariuszem Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na tym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze, którzy nie skorzystają z powyższego prawa w części lub w całości, będą mogli też wskazać w ramach procesu plasowania Akcji Oferowanych maksymalnie jeden inny dodatkowy podmiot lub osobę, która nabędzie akcje Spółki. Przy czym liczba akcjonariuszy Spółki wskazanych w pkt (ii) powyżej wraz z osobami lub podmiotami, którzy mogą zostać wskazani przez tych akcjonariuszy Spółki, do których zostanie skierowana oferta nabycia Akcji Oferowanych, nie przekroczy 149 („Inwestorzy”). Sprzedający zamierza sprzedać w ramach procesu plasowania Akcje Oferowane akcjonariuszom Spółki określonym powyżej pod warunkiem, że (i) dany akcjonariusz podejmie decyzje o nabyciu części pakietu Akcji Oferowanych o wartości, co najmniej 75.000 złotych (minimalna wartość transakcji pakietowej dla Spółki) i (ii) zadeklaruje zakup część pakietu Akcji Oferowanych po cenie nie niższej niż ustalonej w procesie plasowania („Oferta”). Strony Umowy Plasowania ustaliły, że cena za jedną Akcję Oferowaną nie przekroczy 70 zł. Zgodnie z Umową Plasowania, Oferta zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu wśród Inwestorów, którym Akcje Oferowane zostaną zaoferowane, w sposób niewymagający sporządzenia, zatwierdzenia i podania do publicznej wiadomości jakiegokolwiek dokumentu ofertowego dotyczącego Akcji Oferowanych, w tym w szczególności prospektu Akcji Oferowanych, gdyż korzysta ze zwolnienia prospektowego na podstawie art. 1 ust. 4 pkt a) i b) Rozporządzenia Prospektowego, które to zwolnienia prospektowe na podstawie art. 1 ust. 6 Rozporządzenia prospektowe mogą i są stosowane łącznie. W ramach Oferty i na podstawie Umowy Plasowania, mBank został upoważniony do pozyskania nabywców Akcji Oferowanych w drodze plasowania. Ponadto, przyznano mBankowi wszelkie uprawnienia, upoważnienia i swobody w podejmowaniu decyzji, które w zasadnym zakresie będą niezbędne do wykonywania przez mBank obowiązków sprzedaży Akcji Oferowanych lub będą w zasadnym zakresie związane z wykonywaniem takich obowiązków. W dniu 10 grudnia 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu. Na podstawie tej uchwały, zgodnie z Umową Plasowania, Spółka zobowiązała się zaoferować Sprzedającemu, a Sprzedający zobowiązał się objąć akcje nowej emisji w liczbie zapewniającej Sprzedającemu co najmniej równy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jak przed plasowaniem i po podwyższeniu kapitału (tzn. 26,25%), po cenie sprzedaży za jedną Akcje Oferowaną, pod warunkiem, że cena emisyjna będzie równa cenie sprzedaży ustalonej w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu, jednakże nie wyższa niż 70,00 zł. Niniejszy raport bieżący został przygotowany wyłącznie w celu wykonania obowiązku informacyjnego określonego w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty, ani nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, zwłaszcza na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. | |
