| Ogłoszenie Zarządu Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego „KOMPAP” Spółka Akcyjna w Kwidzynie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 1. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad: Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego „KOMPAP” SA z siedzibą w Kwidzynie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000064285 (wpis do rejestru przedsiębiorców 23.11.2001r.), działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 7 listopada 2019r. na godz. 13.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Katarzyny Grajewskiej – Bartosz w Sopocie, przy ul. Podjazd 7/2 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółek kapitałowych Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe „KOMPAP” S.A. oraz IMPRIMUS Spółka z o.o., wyrażenia zgody na Plan Połączenia oraz zmian Statutu Spółki. 7. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki, 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia PPH KOMPAP S.A. 9. Zamknięcie obrad. 2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 17 października 2019r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki w Kwidzynie przy ul. Piastowskiej 39 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres: [email protected] 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki w Kwidzynie przy ul. Piastowskiej 39 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres: [email protected] 4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia, w lokalu Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.kompap.pl, przy czym Spółka nie nakłada obowiązku korzystania z tych formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika; posłużenie się formularzem nie jest warunkiem ważności pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Nadto Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa również stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Spółka zwraca uwagę, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zalecane jest, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ, bowiem nie można zagwarantować, że Spółka będzie w stanie zweryfikować fakt dokonania powyższych czynności w dniu NWZ. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru. Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka zastrzega, że nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. 6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22 października 2019r. (dalej zwany Dniem Rejestracji). 10. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 4 października 2019r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. w dniu 23 października 2019r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 października 2019 roku oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 4 października 2019r. i nie później niż w dniu 23 października 2019r., do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z treścią art. 407 § 1 k.s.h. będzie wyłożona w lokalu Spółki przy ul. Piastowskiej 39 w Kwidzynie w godz. 9.00 – 16.00 przez trzy dni robocze przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 4 listopada 2019r. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w wyżej wskazanym lokalu Spółki oraz żądać odpisu w/w listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a nadto może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. od dnia 31 października 2019r. 11. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki WWW.kompap.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z treścią art. 4023 § 1 k.s.h. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej WWW.kompap.pl | |
