NOWAGALA - Decyzja co do podjęcia niezbędnych działań restrukturyzacyjnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2019

Data sporządzenia: 2019-11-27

Skrócona nazwa emitenta

NOWAGALA

Temat

Decyzja co do podjęcia niezbędnych działań restrukturyzacyjnych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Ceramika Nowa Gala S.A. ("Spółka"), niniejszym informuje, że po zapoznaniu się z sytuacją operacyjną Spółki i jej grupy kapitałowej, w dniu 27 listopada 2019 r. stwierdził konieczność niezwłocznego podjęcia działań restrukturyzacyjnych umożliwiających pełną regulację zobowiązań Spółki i uniknięcia konieczności postawienia w stan natychmiastowej, przedterminowej lub niekontrolowanej wymagalności istniejących zobowiązań finansowych. Powyższa pozostaje uzasadniona: (i) trudną, utrzymująca się od dłuższego czasu sytuacją operacyjną oraz negatywnymi wynikami finansowymi Spółki i jej grupy kapitałowej, (ii) złamaniem zobowiązań (tzw. kowenantów) w istniejących długoterminowych zobowiązaniach finansowych posiadanych przez Spółkę, oraz (iii) zbliżającą się wymagalnością istotnej części długoterminowych zobowiązań finansowych Spółki. W ramach przedmiotowych działań restrukturyzacyjnych Zarząd powziął zamiar podjęcia działań zmierzających do: (i) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Spółkę w fabryce zlokalizowanej w Końskich oraz działalnością sprzedażową lub dystrybucyjną wytworzonych produktów ("ZORG"), oraz (ii) zbycia przedsiębiorstwa Ceramiki Gres S.A. ("CG") będącej spółką zależną Spółki, w tym zbycia całości działalności produkcyjnej prowadzonej przez CG w fabryce zlokalizowanej w Kopaninach oraz działalności sprzedażowej lub dystrybucyjnej wytworzonych produktów ("Przedsiębiorstwo"), na rzecz akcjonariusza dominującego Spółki, Cerrad sp. z o.o. ("Cerrad"), w zamian za zapłatę w gotówce ceny za ZORG oraz Przedsiębiorstwo ("Transakcje"). W celu umożliwienia implementacji Transakcji, Zarząd Spółki zdecydował o podjęciu wszelkich działań zmierzających do ich realizacji, w szczególności podjął decyzję o (i) zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z porządkiem obrad obejmującym wyrażaniem zgody na zbycie ZORG oraz (ii) przystąpieniu do negocjacji z Cerrad zmierzających do uzgodnienia dokumentacji Transakcji i jej warunków biznesowych. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż podjął działania zmierzające do zapewnienia, iż Transakcje odbędą się na warunkach rynkowych, przy poszanowaniu uzasadnionych interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, a cena sprzedaży w ramach Transakcji będzie odzwierciedlała wartość godziwą ZORG i Przedsiębiorstwa. W ramach wskazanych działań Zarząd zatrudnił renomowanego doradcę finansowego do przeprowadzenia wycen oraz wydania opinii o godziwości ceny (tzw. fairness opinion).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CERAMIKA NOWA GALA SA

(pełna nazwa emitenta)

NOWAGALA Materiałów budowlanych (mbu)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

26-200 Końskie

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ceramiczna 1

(ulica) (numer)

041 39 01 100 041 39 01 102

(telefon) (fax)

[email protected] www.nowa-gala.com.pl

(e-mail) (www)

658-10-02-540 290556362

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-11-27 Halina Bąk prezes zarządu

2019-11-27 Zbigniew Polakowski prokurent