| Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”, „Pożyczkobiorca”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr: 37/2019, 38/2019 i 39/2019 informuje, że w dniu 8.10.2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Spółką, a osobą fizyczną będącą inwestorem finansowym („Pożyczkodawca OS”) („Umowa 1”), a także umowa pożyczek między Spółką a: (i) Panem Januarym Ciszewskim („Pożyczkodawca JC”), (ii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie („Pożyczkodawcą GSA”), oraz (iii) spółką Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina („Pożyczkodawca Pol”) („Umowa 2”). Umowa 1 W ramach Umowy 1 Pożyczkodawca OS udzielił Spółce pożyczki w kwocie 11.724 tyś. zł. Pożyczka jest oprocentowana według stopy procentowej w wysokości 3% w skali roku. Pożyczka jest udzielona na okres 5 lat, tj. do dnia 8.10.2024 r. („Data Spłaty Pożyczki”). Pożyczka zostanie przeznaczona na sfinansowanie budowy i sprzedaży farm fotowoltaicznych w wysokości minimum 355 MW oraz na bieżącą działalność Pożyczkobiorcy, przy czym strony zastrzegły, że w przypadku gdy pożyczka zostanie przeznaczona choćby w części niezgodnie z tym celem to stanie się ona natychmiast wymagalna w całości. Zabezpieczeniem pożyczki jest: (i) oświadczenia Pożyczkobiorcy o poddanie się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego oraz (ii) weksle własne Pożyczkobiorcy (dalej łącznie: „Zabezpieczenie”). Pożyczkodawca OS wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w dwóch transzach: (i) w kwocie 10 mln zł do dnia 20.10.2019 r., po ustanowieniu zabezpieczeń przez Pożyczkobiorcę oraz (ii) w kwocie 1.724 tys. zł do dnia 31.12.2019 r. Spłata (rozliczenie) pożyczki może nastąpić w całości lub w części poprzez konwersję kwoty tej pożyczki na akcje w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, poprzez potrącenie wierzytelności Pożyczkodawcy OS z tytułu pożyczki z wierzytelnością Pożyczkobiorcy względem Pożyczkodawcy OS z tytułu wkładu Pożyczkodawcy OS na akcje nowej emisji Spółki emitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca OS może skorzystać z prawa konwersji przed Datą Spłaty Pożyczki, nie wcześniej niż 1.01.2020 r., nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia wskazania i w żadnym wypadku nie później niż w terminie 8.10.2024 r. Strony zobowiązały się w Umowie do pełnej współpracy w celu umożliwienia Pożyczkodawcy OS objęcia akcji nowej emisji Spółki, jeżeli złoży on zawiadomienie o konwersji zgodnie z powyższymi warunkami. Umowa 1 przewiduje prawo odstąpienia, w szczególności w przypadku: (i) jeżeli do dnia 14.10.2019 r. Pożyczkobiorca nie udzieli Zabezpieczeń, (ii) jeżeli Pożyczkobiorca wykorzysta pożyczkę niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) jeżeli wystąpią okoliczności, które w opinii Pożyczkodawcy OS mogą powodować ryzyko braku spłaty pożyczki w Dniu Spłaty Pożyczki. Prawo odstąpienia może być wykonane do dnia 8.10.2024 r. Umowa podlega prawu polskiemu. Umowa 2 W ramach Umowy 2: (i) Pożyczkodawca JC udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 7.092 tyś. zł, (ii) Pożyczkodawca GSA udzielił Spółce pożyczki w kwocie 9.819 tyś. zł, pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Pożyczkobiorcy uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie Umowy 2 z Pożyczkodawcą GSA, na zasadzie art. 15 §1 KSH („Warunek GSA”), (iii) Pożyczkodawca POL udzieli Spółce pożyczki w kwocie 1.365 tyś. zł, pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie Pożyczkobiorcy uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie Umowy 2 z Pożyczkodawcą POL, na zasadzie art. 15 §1 KSH („Warunek POL”). Każda pożyczka jest oprocentowana według stopy procentowej w wysokości 3% w skali roku. Pożyczki są udzielone na okres 5 lat, tj. do dnia 8.10.2024 r. („Data Spłaty Pożyczki”). Pożyczki zostaną przeznaczone na sfinansowanie budowy i sprzedaży farm fotowoltaicznych w wysokości minimum 355 MW oraz na bieżącą działalność Pożyczkobiorcy. Zabezpieczeniem pożyczek są: (i) oświadczenia Pożyczkobiorcy o poddanie się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego oraz (ii) weksle własne Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca JC wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w terminie do dnia 31.12.2019 r. Pożyczkodawca GSA wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w terminie do dnia 31.12.2019 r. i po spełnieniu Warunku GSA. Pożyczkodawca POL wypłaci Spółce całą kwotę pożyczki w terminie do dnia 31.12.2019 r. i po spełnieniu Warunku POL. Spłata (rozliczenie) każdej pożyczki może nastąpić w całości lub w części poprzez konwersję kwoty tej pożyczki należnej w chwili konwersji pożyczki, na akcje w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, poprzez potrącenie wierzytelności danego pożyczkodawcy z tytułu pożyczki z wierzytelnością Pożyczkobiorcy względem tego pożyczkodawcy z tytułu wkładu pożyczkodawcy na akcje nowej emisji Spółki emitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Pożyczkobiorcy. Każdy pożyczkodawca może skorzystać z prawa konwersji przed Datą Spłaty Pożyczki, nie wcześniej niż 1.01.2020 r., nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia wskazania i w żadnym wypadku nie później niż w terminie 8.10.2024 r. Strony zobowiązały się w Umowie do pełnej współpracy w celu umożliwienia pożyczkodawcy, który złożył zawiadomienie o konwersji objęcie akcji nowej emisji Spółki. Umowa podlega prawu polskiemu. | |
