UNIBEP S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-22

Skrócona nazwa emitenta

UNIBEP S.A.

Temat

Zawarcie pomiędzy Unidevelopment S.A. a WIEPOFAMA S.A. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu i spółkami od niej zależnymi pakietu umów dotyczących wspólnej inwestycji polegającej na realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego w dzielnicy Jeżyce w Poznaniu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2017 z dnia 14 grudnia 2017 roku, Zarząd UNIBEP S.A. (Spółka, Emitent) informuje o zawarciu w dniu 22 lutego 2018 r. przez spółkę zależną od Emitenta, Unidevelopment S.A. (Unidevelopment), pakietu umów określających zasady realizacji projektu deweloperskiego realizowanego wspólnie z podmiotami WIEPOFAMA na nieruchomości przy ulicy Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu o powierzchni łącznej ok. 7,5 ha (Nieruchomość). Na ww. pakiet umów składają się w szczególności aneks do umowy pożyczki, o której Spółka informowała w przywołanym raporcie bieżącym nr 63/2017 (Aneks) oraz umowa inwestycyjna (Umowa). W związku z wniesieniem przez WIEPOFAMA S.A. w likwidacji (WIEPOFAMA) do WIEPOFAMA Development sp. z o.o. spółka komandytowa (Spółka Komandytowa) wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, na mocy Aneksu w szczególności uzgodniono wejście w życie z dniem 22 lutego 2018 r. ww. umowy pożyczki. Jednocześnie Unidevelopment uprawniony będzie do odstąpienia od umowy pożyczki w terminie do końca czerwca 2019 roku. w przypadku, gdy do końca 2018 roku nie zostaną ustanowione zabezpieczenia pożyczki opisane w przywołanym powyżej raporcie bieżącym. W pozostałym zakresie warunki pożyczki nie uległy istotnym zmianom. Z kolei Umowa została zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta, Unidevelopment S.A., oraz i) WIEPOFAMA; ii) WIEPOFAMA DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (WIEPOFAMA DEVELOPMENT) oraz iii) Spółką Komandytową. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad objęcia wspólnej kontroli nad rozpoczętą w 2017 roku realizacją przez podmioty zależne od WIEPOFAMA etapowego przedsięwzięcia budowlanego polegającego na budowie kompleksu budynków mieszkalnych wraz z usługami i infrastrukturą towarzyszącą - na Nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym z chwilą wpisu w księdze wieczystej stanie się Spółka Komandytowa oraz prowadzenie działań marketingowych związanych ze sprzedażą powstałych lokali mieszkalnych i usługowych z potencjałem do wybudowania na Nieruchomości ponad 2 000 mieszkań. (Przedsięwzięcie). W celu realizacji Przedsięwzięcia Unidevelopment S.A. nabyła w dniu 22 lutego 2018 r. 50 udziałów, co stanowi 50 % udziałów, w WIEPOFAMA DEVELOPMENT który to podmiot jest komplementariuszem w Spółce Komandytowej, jak również Unidevelopment obok WIEPOFAMA jest komandytariuszem w Spółce Komandytowej. W odniesieniu do Przedsięwzięcia spółki z Grupy Kapitałowej Unidevelopment S.A. będą świadczyć usługi zastępstwa inwestorskiego oraz usługi marketingowe i sprzedaży lokali na rzecz Spółki Komandytowej. Umowa przewiduje również pierwszeństwo świadczenia przez Emitenta usług generalnego wykonawstwa etapów Przedsięwzięcia na warunkach rynkowych. Ponadto Umowa obejmuje ustalenie zasad finansowania Przedsięwzięcia realizowanego przez Spółkę Komandytową (w tym w zakresie zaspokojenia wierzytelności w tym hipotecznych WIEPOFAMA) oraz przewiduje zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięcia uwzględniającego w szczególności wysokość dokonanych wkładów oraz pierwszeństwo spłaty opisanej wcześniej pożyczki. Umowa przewiduje możliwość naliczenia kar umownych za naruszenia jej postanowień, w tym kary w wysokości 10 mln z tytułu naruszenia zobowiązań odnoszących się do istotnych zakłóceń w funkcjonowaniu Spółki Komandytowej obejmujących wypowiedzenie umowy tej Spółki czy żądanie podziału i wypłaty zysku Spółki Komandytowej w terminie do zakończenia realizacji Przedsięwzięcia. Limit kar został ustalony na poziomie wartości pożyczki udzielonej przez Unidevelopment Spółce Komandytowej. Zapłata kary umownej nie pozbawia przy tym strony poszkodowanej roszczenia o naprawienie szkody na zasadach ogólnych w przypadku szkody przewyższającej wysokość kary umownej. Pozostałe postanowienia umowne, w tym w zakresie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy oraz warunków odstąpienia od niej, nie odbiegają od typowych rozwiązań przyjmowanych w umowach tego rodzaju.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

UNIBEP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

UNIBEP S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

17-100 Bielsk Podlaski

(kod pocztowy) (miejscowość)

3 maja 19

(ulica) (numer)

085 731 80 00 085 730 68 68

(telefon) (fax)

[email protected] www.unibep.pl

(e-mail) (www)

543-02-00-365 000058100

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-22 Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu Leszek Marek Gołąbiecki