TRAKCJA PRKiI S.A. - Wejście w życie umowy dotyczącej ograniczenia rozporządzania akcjami oraz zawarcie umowy dotyczącej prawa pierwszeństwa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2019

Data sporządzenia: 2019-10-11

Skrócona nazwa emitenta

TRAKCJA PRKiI S.A.

Temat

Wejście w życie umowy dotyczącej ograniczenia rozporządzania akcjami oraz zawarcie umowy dotyczącej prawa pierwszeństwa

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Trakcja PRKiI S.A. („Emitent”) informuje, że w wyniku objęcia akcji zwykłych imiennych serii C przez COMSA S.A.U. („Akcjonariusz”) umowa o ograniczeniu rozporządzania akcjami zawarta 8 października 2019 r. pomiędzy Akcjonariuszem, mBank S.A. (“mBank”) i Santander Bank Polska S.A – Santander Dom Maklerski (“Dom Maklerski”) weszła w życie („Umowa Ograniczenia Rozporządzania Akcjami”). Zgodnie z: 1. Umową Ograniczenia Rozporządzenia Akcjami, Akcjonariusz, bez zgody mBank, nie może: - w okresie kończącym się 27 grudnia 2020 r. sprzedać jakichkolwiek akcji Emitenta; - w okresie rozpoczynającym się 28 grudnia 2020 r. i kończącym się 31 grudnia 2021 r. posiadać akcji stanowiących mniej niż 25% kapitału zakładowego Emitenta, chyba że jest to wynikiem: o publicznego wezwania; o wykonywania swoich praw przez zastawników z tytułu zastawów na akcjach Emitenta w posiadaniu Akcjonariusza ustanowionych lub które powinny być ustanowione na podstawie umowy zawartej pomiędzy Akcjonariuszem a instytucjami finansowymi finansującymi Akcjonariusza z dnia 28 grudnia 2016 r., lub o dalszego podwyższania kapitału zakładowego Emitenta następującego po podwyższeniu kapitału zakładowego zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 września 2019 r. 2. Umową Ograniczenia Rozporządzenia Akcjami Dom Maklerski ustanowił blokadę na istniejących akcjach Emitenta będących w posiadaniu Akcjonariusza i jest zobowiązany do ustanowienia blokady na kolejnych akcjach Emitenta po ich emisji i wydaniu Akcjonariuszowi. Umowa Ograniczenia Rozporządzenia Akcjami została zawarta na czas określony do dnia 1 stycznia 2022 r. lub rozwiązania Umowy Wspólnych Warunków, o której zawarciu Emitent poinformowałem raportem bieżącym nr 51/2019 z 27 września 2019 r., w zależności od tego, która z tych dat będzie wcześniejsza. 3. Ponadto, Zarząd Emitenta został dziś poinformowany przez COMSA S.A.U. („Akcjonariusz”) o zawarciu umowy dotyczącej prawa pierwszeństwa nabycia akcji Spółki („Prawo Pierwszeństwa”) przez Akcjonariusza z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („Inwestor”) w dniu 10 października 2019 r. Prawo Pierwszeństwa zobowiązuje Akcjonariusza, w przypadku podjęcia przez Akcjonariusza decyzji o sprzedaży co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta, w tym w wyniku otrzymania oferty nabycia takiego pakietu akcji od innego podmiotu, do powiadomienia Inwestora o takiej transakcji umożliwiając mu nabycie przedmiotowych akcji na wskazanych przez Akcjonariusza warunkach (prawo pierwszeństwa). W przypadku nieskorzystania przez Inwestora z prawa pierwszeństwa Akcjonariusz może zbyć przedmiotowy pakiet na takich samych, lub lepszych, warunkach w określonym w Prawie Pierwszeństwa terminie. Prawo Pierwszeństwa zostało zawarte na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2022 r. albo do dnia, w którym Inwestor albo Akcjonariusz przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% akcji Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TRAKCJA PRKiI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TRAKCJA PRKiI S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-120 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Złota 59 18 p.

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupatrakcja.com

(e-mail) (www)

525-000-24-39 010952900

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-10-11 Marcin Lewandowski Prezes Zarządu

2019-10-11 Paweł Nogalski Wiceprezes Zarządu