BZWBK - Uzgodnienie Planu Podziału Deutsche Bank Polska S.A. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. Spełnienie się warunku umowy znaczącej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-23

Skrócona nazwa emitenta

BZWBK

Temat

Uzgodnienie Planu Podziału Deutsche Bank Polska S.A. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. Spełnienie się warunku umowy znaczącej.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2017 z dnia 14 grudnia 2017 r. dotyczącego podpisania umowy transakcyjnej dotyczącej nabycia wydzielonej części Deutsche Bank Polska S.A. („DBPL”), Bank Zachodni WBK S.A. („Bank”) niniejszym informuje, że w dniu 23 lutego 2018 r. Zarząd Banku oraz Zarząd DBPL uzgodniły i podpisały plan podziału DBPL sporządzony zgodnie z art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („k.s.h”) („Plan podziału”). Jednocześnie Bank informuje, że podpisanie Planu podziału jest jednym z warunków niezbędnych do przeprowadzenia transakcji nabycia wydzielonej części DBPL przez Bank. Plan podziału stanowi załącznik do niniejszego raportu. Niniejszy raport należy traktować, jako pierwsze zawiadomienie do akcjonariuszy o zamiarze przeprowadzenia Podziału w rozumieniu art. 539 § 1 i 2 k.s.h., w związku z art. 402(1) k.s.h. Plan Podziału został ogłoszony i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h. poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej Banku: www.bzwbk.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie”, pod adresem: https://www.bzwbk.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-deutsche-bank-polska-s-a/plan-podzialu-deutsche-bank-polska-s-a.html Zgodnie z art. 540 §3 pkt 1 k.s.h., Bank niniejszym zawiadamia, że do zakończenia walnych zgromadzeń akcjonariuszy DBPL oraz Banku, których porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie Podziału, akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 540 § 1 pkt 1, 2, 3 i 4 k.s.h. zamieszczonymi na stronie internetowej Banku: www.bzwbk.pl w zakładce „Relacje Inwestorskie”, pod adresem: https://www.bzwbk.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-deutsche-bank-polska-s-a/plan-podzialu-deutsche-bank-polska-s-a.html Ponadto Bank wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 §1 k.s.h., zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 k.s.h. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie opublikowana za pośrednictwem raportu bieżącego jako uzupełnienie do niniejszego zawiadomienia. Ponadto w związku z Podziałem, Zarząd Banku zawiadamia, że Bank zamierza dokonać zmiany swojego statutu w sposób przedstawiony w załączniku do niniejszego raportu. Zmiany statutu Banku, o których mowa powyżej, są związane są z emisją akcji podziałowych. Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 402 (1) k.s.h., art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR).

Załączniki

Plik Opis

1. Plan Podziału_PL.pdf Plan Podziału

1. Demerger Plan_EN.pdf Demerger Plan

1a. Załacznik 1 do Planu Podziału.pdf Załącznik 1 do Planu Podziału

1a. Schedule 1 to the Demerger Plan.pdf Schedule 1 to the Demerger Plan

2. Sprawozdanie_Zarzadu_Uzasadniajace_Podzial__PL_.pdf Sprawozdanie Zarządu Uzasadniające Podział

2. Management_Board_Report_Justyfing_the_Demerger__EN.pdf Management Board Report Justyfing the Demerger Plan

zmiana statutu_pl.pdf zmiana statutu pl

zmiana statutu_en.pdf zmiana statutu en

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BANK ZACHODNI WBK SA

(pełna nazwa emitenta)

BZWBK

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-950 WROCŁAW

(kod pocztowy) (miejscowość)

RYNEK 9/11

(ulica) (numer)

071 - 370-10-01 071 - 370-24-36

(telefon) (fax)

www.bzwbk.pl

(e-mail) (www)

896-000-56-73 930041341

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-23 Elżbieta Kaleta-Jagiełło dyrektor Biura Nadzoru Korporacyjnego