HERKULES S.A. - Zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Herkules S.A. i spółką zależną Gastel Prefabrykacja S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-26

Skrócona nazwa emitenta

HERKULES S.A.

Temat

Zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Herkules S.A. i spółką zależną Gastel Prefabrykacja S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Herkules S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 26 lutego 2018 r. Herkules S.A. oraz jej spółka zależna Gastel Prefabrykacja S.A. zawarły umowę pożyczki, na mocy której Emitent udziela spółce zależnej pożyczki w wysokości do 6,5 mln zł. Pożyczkobiorca ma prawo wykorzystać tę kwotę w całości lub w części oraz jednorazowo lub w transzach do dnia 30 czerwca 2020 r. Pożyczkobiorca zobowiązuje się zwrócić pożyczkę wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2025 r. Strony uzgodniły oprocentowanie pożyczki oparte na zmiennej stopie 1 M WIBOR powiększonej o marżę w wysokości nieodbiegającej od stosowanych powszechnie stawek rynkowych. Umowa zawiera zapisy dotyczące praw i zobowiązań stron o treści typowej dla tego typu umów. Zgodnie z zawartą umową pożyczki Pożyczkobiorca zobowiązuje się wykorzystać kwotę pożyczki na realizację projektu pod tytułem: „Wprowadzenie na rynek strunobetonowych fundamentów palowych o zwiększonych parametrach fizyko-mechanicznych przez Gastel Prefabrykacja S.A.”(Projekt), który realizowany będzie w ramach poddziałania 3.2.1. „Badania na rynek” Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020 (POIR) i dofinansowany będzie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Powyższa umowa pożyczki jest elementem finansowania procesu inwestycyjnego związanego z pozyskaniem wspomnianej wyżej dotacji, a także jest warunkiem wejścia w życie umowy zawartej w dniu 28 listopada 2017 r pomiędzy Gastel Prefabrykacja S.A. a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie Projektu. Wniosek o dotację został zatwierdzony przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w sierpniu 2017 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 107/2017 opublikowanym w dniu 17 sierpnia 2017 r. Zgodnie z umową dotacyjną wartość Projektu to 14,2 mln zł, wartość wydatków kwalifikowanych to 11,5 mln zł, a wartość pozyskanego dofinansowania z POIR to 5,2 mln zł. Okres kwalifikowalności wydatków dla Projektu kończy się w dniu 29 lutego 2020 r. Umowa dotacyjna zawiera określenie praw i obowiązków stron związanych z realizacją Projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawozdawczości i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Jej warunki nie odbiegają od standardowych warunków, na jakich zawierane są umowy o dofinansowanie projektów w ramach danego Programu Operacyjnego. Okres trwałości projektu określono na 3 lata od momentu zakończenia inwestycji. Jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy Gastel Prefabrykacja S.A. wystawiła weksel in blanco. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HERKULES Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

HERKULES S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-236 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Annopol 5

(ulica) (numer)

22 519 44 44 22 519 44 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.herkules-polska.pl

(e-mail) (www)

9512032166 017433674

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-26 Tomasz Kwieciński Wiceprezes Zarządu

2018-02-26 Tadeusz Orlik Prokurent