SARE S.A. - Zawarcie umowy objęcia akcji i umowy potrącenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2019

Data sporządzenia: 2019-01-21

Skrócona nazwa emitenta

SARE S.A.

Temat

Zawarcie umowy objęcia akcji i umowy potrącenia

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 21.01.2019 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. („Obejmujący”) umowę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej oraz umowę potrącenia („Umowa”). Powyższe związane jest z transakcją nabycia przez Spółkę w dniu 14.12.2018 r. 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Emitent na podstawie podpisanej wówczas umowy sprzedaży akcji, zobowiązał się do zapłaty na rzecz Obejmującego kwoty 797.400,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych 00/100) w drodze potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE, o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Kwota ta stanowi część ceny za nabyte przez SARE S.A. akcje spółki Fast White Cat S.A. Na mocy przedmiotowej umowy Obejmujący objął 79.740 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) nowo wyemitowanych zwykłych akcji na okaziciela serii E, których emisja jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego SARE S.A., dokonanym na mocy uchwały numer 233 Walnego Zgromadzenia SARE z dnia 21.01.2019 r. oraz wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje zostały objęte przez Mok Yok Group sp. z o.o. po cenie emisyjnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję oraz łącznej cenie emisyjnej w wysokości 797.400,00 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych 00/100). Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji zapewnienia i oświadczenia oraz standardowe klauzule dotyczące odpowiedzialności stron. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w takich transakcjach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SARE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SARE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-200 Rybnik

(kod pocztowy) (miejscowość)

Raciborska 35A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.saresa.pl

(e-mail) (www)

642-28-84-378 240018741

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-01-21 Dariusz Piekarski Prezes Zarządu