SANTANDER BANK POLSKA SA - Drugie zawiadomienie o planowanym podziale Santander Securities S.A., w ramach którego Santander Bank Polska S.A. jest jedną ze spółek przejmujących

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-26

Skrócona nazwa emitenta

SANTANDER BANK POLSKA SA

Temat

Drugie zawiadomienie o planowanym podziale Santander Securities S.A., w ramach którego Santander Bank Polska S.A. jest jedną ze spółek przejmujących

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r. oraz nr 21/2019 z dnia 8 lipca 2019 r., zarząd Santander Bank Polska S.A. („Bank”), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) („ksh”), w zw. z art. 402(1) ksh, zawiadamia akcjonariuszy po raz drugi o planowanym podziale Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000066290 („Spółka Dzielona” lub „Santander Securities”), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank oraz Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321386 („Santander Finanse”) („Podział”). W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 19/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r. oraz nr 21/2019 z dnia 8 lipca 2019 r., zarząd Banku ponownie przekazuje poniższe informacje zawiadamiając o Podziale. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 1 ksh, tj.: poprzez: 1. przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej ze świadczeniem usług maklerskich; oraz 2. przeniesienie na Santander Finanse części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z wykonywaniem działalności szkoleniowej. Zgodnie z art. 530 § 1 ksh Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Santander Finanse w wyniku Podziału. Plan Podziału został udostępniony w trybie art. 535 § 3 ksh poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku (pod adresem: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html). Na podstawie art. 540 § 31 ksh Bank informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku, tj. akcjonariuszom udostępnia się: 1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 ksh, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzanie takiego oświadczenia), dostępny na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ; 2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania dostępne na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ; 3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności Santander Securities oraz Santander Finanse za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania dostępne na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ; 4) sprawozdania zarządów Banku, Santander Securities oraz Santander Finanse z dnia 12 czerwca 2019 r. sporządzone dla celów Podziału dostępne na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html ; 5) opinię biegłego z badania Planu Podziału dostępną na stronie: https://bank.santander.pl/relacje-inwestorskie/prezentacje/plan-podzialu-santander-securities-s-a/plan-podzialu-santander-securities-s-a.html . Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 ksh w związku z art. 402(1) ksh i art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SANTANDER BANK POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

SANTANDER BANK POLSKA SA

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-854 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 17

(ulica) (numer)

71 370 11 77

(telefon) (fax)

www.santander.pl

(e-mail) (www)

896-000-56-73 930041341

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-26 Elżbieta Kaleta-Jagiełło Dyrektor