KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr4/2019
Data sporządzenia: 2019-01-24
Skrócona nazwa emitenta
ADIUVO INVESTMENTS S.A.
Temat
Informacja nt. zawarcia umowy określającej warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii P
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2018 z 31 grudnia 2018 r. dotyczącego zawarcia dokumentu term sheet o niewiążącym charakterze określającym wstępne warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii P Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka, Emitent, Adiuvo Investments) informuje, iż powziął informację o zawarciu w dniu 24 stycznia 2019 r. pomiędzy Markiem Orłowskim, Orenore sp. z o.o. i Morluk sp. z o.o. sp. k (łącznie Akcjonariusze Dominujący) a Bogusławem Sergiuszem Bobulą, Maciejem Zającem oraz Aleksandrą Ellert (łącznie jako Inwestorzy) Umowy Akcjonariuszy (Umowa) określającej odpowiednio warunki zaangażowania kapitałowego Inwestorów w Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii P jak również określającego zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących względem Inwestorów. Zgodnie z Umową Inwestorzy obejmą łącznie 1.390.000 akcji serii P po cenie emisyjnej wynoszącej 9,00 zł za jedną akcję. Wpłaty z tytułu objęcia akcji serii P zostaną dokonane do końca stycznia 2019 roku. Zgodnie z Umową skład Zarządu Spółki może zostać rozszerzony o jednego członka wskazanego przez Inwestorów jak również Inwestorom przysługiwać będzie prawo wskazania członka Rady Nadzorczej, przy czym wykonanie powyższych uprawnień będzie realizowane z wykorzystaniem uprawnień (w tym praw głosu) posiadanych przez Akcjonariuszy Dominujących. Zgodnie z założeniami wyrażonymi w dokumencie term sheet, o których mowa w przywołanym raporcie bieżącym 49/2018 Inwestorom przysługiwać będzie prawo do współdecydowania o kwestiach dotyczących Spółki oraz Grupy Kapitałowej z zastrzeżeniem zapewnienia zgodności realizacji powyższych uprawnień z przepisami obowiązującego prawa jak również z postanowieniami Statutu Spółki oraz regulaminami jej organów. Umowa stanowi jednocześnie łączące jej strony Porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z Umową jej strony zobowiązały się, iż w sytuacji, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka będzie uprawniona do wypłaty dywidendy, co najmniej połowa tych środków zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Na podstawie Umowy Akcjonariusze Dominujący zobowiązali się ponadto do ograniczenia w rozporządzeniu posiadanymi akcjami Spółki na warunkach określonych w Umowie np. w zakresie zobowiązania Akcjonariuszy Dominujących do utrzymania ich zaangażowania kapitałowego w Spółce na ustalonym w Umowie minimalnym poziomie. Emitent informuje, iż zgodnie z jego wiedzą Umowa zawiera również inne postanowienia dotyczące wyłącznie zobowiązań jej stron względem siebie, które nie mają wpływu na sytuację organizacyjną oraz operacyjną Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
ADIUVO INVESTMENTS S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-195Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Słomińskiego15 lok.509
(ulica)(numer)
+48 22 398 39 02+48 22 300 99 87
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
5272682571146271705
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-01-24Marek Orłowski Prezes ZarząduMarek Orłowski
2019-01-24Anna Aranowska - BablokCzłonek Zarządu Anna Aranowska - Bablok