| Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 29.01.2019 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) umowę o korporacyjny kredyt złotówkowy („Kredyt 1”), na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100). Kredyt 1 został zaciągnięty wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A. poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. („Inwestycja”), o której Emitent informował w raporcie ESPI 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Kredyt 1 został udzielony na okres od dnia udostępnienia, którym będzie dzień złożenia w ING Bank Śląski S.A. wszystkich niezbędnych dokumentów opisanych poniżej w podpunktach a-c, do dnia 28.01.2022 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 3-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększoną o marżę w wysokości 2,2 punktów procentowych w stosunku rocznym. Emitent jest zobowiązany dokonać spłaty całości zadłużenia w 36 ratach począwszy od 28.02.2019 r. płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty Kredytu 1, w następującej formie: a) weksla in blanco, wystawionego przez Klienta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej SARE, tj. Inis sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.; b) pełnomocnictw do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej SARE; c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Klienta, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Ponadto, w dniu dzisiejszym tj. 29.01.2019 r. Emitent zawarł również z Bankiem aneks do umowy kredytu z dnia 10.10.2018 r. na kwotę 1.800.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych 00/100) („Kredyt 2”), który to aneks podwyższa powyższą kwotę Kredytu 2 do 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100). Kredyt 2 został zaciągnięty wyłącznie w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Kredyt 2 udzielony został na okres od dnia 10.10.2018 r. do dnia 31.01.2020 r. Kredyt 2 jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę w wysokości 1,7 punktów procentowych w stosunku rocznym. Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty Kredytu 2, w następującej formie: a)gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące tj. do dnia 30.04.2020 r. Prawne zabezpieczenie wierzytelności BGK względem Emitenta z tytułu jednostkowej gwarancji spłaty kredytu stanowi weksel własny in blanco Emitenta; b)weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej SARE. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Łączna kwota kredytów zaciągniętych przez Emitenta (Kredyt 1 i maksymalna kwota linii kredytowej - Kredyt 2) wynosi na dzień publikacji raportu 4.047.000,00 zł. | |
