TXM S.A. - Informacja dot. działań podjętych przez Emitenta w reakcji na skutki ekonomiczne wynikające z epidemii koronawirusa SARS-CoV-2.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2020

Data sporządzenia: 2020-04-15

Skrócona nazwa emitenta

TXM S.A.

Temat

Informacja dot. działań podjętych przez Emitenta w reakcji na skutki ekonomiczne wynikające z epidemii koronawirusa SARS-CoV-2.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do zaleceń organów nadzoru z dnia 12 marca 2020 r., Zarząd TXM SA w restrukturyzacji („Emitent”, „Spółka”) oraz raportu bieżącego nr 8/2020 przekazuje informację o działaniach jakie zostały podjęte przez Emitenta w reakcji na skutki wywołane rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2. Podstawowym obszarem na jaki wpływ ma rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz podjęte w związku z tym działania sanitarne w postaci wprowadzonych ograniczeń społecznych mających przełożenie na zachowania Klienckie i konsumpcję, jest realizowany poziom sprzedaży. W odpowiedzi na dramatyczny spadek sprzedaży w sklepach oraz w celu utrzymania płynności Spółki podjęte zostały następujące działania: • Uzgodniono z Bankami finansującymi: o utrzymanie finansowania poprzez zawieszenie lub zrzeczenie się praw wynikających z występujących Przypadków Naruszenia będących skutkiem m.in. wystąpienia epidemii koronawirusa; o uelastycznienie linii celem krótkoterminowej poprawy płynności Spółki poprzez:  zawieszenie płatność odsetek kredytowych do dnia 30 czerwca 2020 – miesięcznie oznacza to 0,2 mln zł.  możliwość zlecenia płatności akredytywy w ciężar kredytowy z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2020 – łączna wartość tej opcji to 4,3 mln zł. • Wdrożono kolejne działania restrukturyzacyjne w obrębie sieci handlowej polegające na likwidacji placówek, które w pespektywie kolejnych miesięcy oraz zakładanego w tym okresie spadku obrotów jakie przewidywane są w następstwie epidemii koronawirusa nie rokowały. Spółka ocenia obecnie, iż będzie to około 40 sklepów co stanowi 18 % całej obecnie istniejącej sieci. • Zawarto z Przedstawicielami Pracowników porozumienie w sprawie ustalenia warunków i trybu wykonywania pracy w okresie przestoju oraz obniżeniu wymiaru czasu pracy o 20 % na okres trzech miesięcy począwszy od dnia 6 kwietnia 2020 roku. Spółka na dzień 31 marca 2020 roku zatrudniała 779 osób. Budżet wynagrodzeń tym samym w kolejnych trzech miesiącach będzie niższy o ten procent – 20 % - niższy. • Złożono wniosek o przyznanie środków pomocowych dla przedsiębiorców, przewidzianych w ustawie z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, polegający na dofinansowaniu wynagrodzeń pracowników w wysokości 40 % z jednoczesnym obniżeniem czasu pracy o 1/5. Spółka jest przekonana iż wypełnia kryteria ubiegania się o ten rodzaj pomocy, jednak przepisy definiujące kryteria pomocowe w ujęciu Spółek w restrukturyzacji nie są jednoznaczne. Na dzień sporządzania raportu Spółka nie otrzymała informacji dotyczącej tego, jak wniosek został rozpatrzony. • Zawarto z Przedstawicielami Pracowników porozumienie w sprawie stosowania mniej korzystnych warunków zatrudnienia za miesiąc marzec, niż wynikających z zawartych z pracownikami zatrudnionymi w TXM umów o pracę. • W trybie indywidualnych negocjacji z Parterami Ajencyjnymi prowadzącymi część sklepów Spółki (88 lokalizacji) ustalono zmianę wartości wynagrodzenia za miesiąc marzec kierując się tutaj trzema kryteriami (i) faktycznym czasem pracy sklepu (ii) możliwą do uzyskania pomocą Państwa przez Ajenta jako małego przedsiębiorcy (iii) utrzymaniem danej lokalizacji rozumianej jako utrzymanie zatrudnienia. • Rozpoczęto proces negocjacji ze wszystkimi wynajmującymi powierzchnie handlowe Spółce. Procesy negocjacji zostały podzielone na dwa etapy (i) obejmujący okres marca i kwietnia br. (ii) okres dochodzenia do poziomów sprzedaży z roku 2019 jaki szacowany jest przez Spółkę na około 10 - 12 miesięcy. • W miesiącu marcu 2020 złożono do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Urzędu Skarbowego wnioski o zmianę terminu płatności danin publiczno – prawnych. Na dzień sporządzania raportu Spółka nie otrzymała informacji dotyczącej tego, jak wnioski zostały rozpatrzone. Dziś priorytetem dla Spółki jest utrzymanie płynności finansowej oraz zdolności do szybkiego przywrócenia pełnej działalności operacyjnej sieci sprzedaży również w ujęciu jej optymalnego zatowarowania. Aby to osiągnąć kluczowe jest: • pozytywne rozpatrzenie złożonych jak i przyszłych wniosków pomocowych Spółki; • utrzymania optymalnego zatrudnienia sieci również przez naszych partnerów ajencyjnych; • utrzymanie wymaganej powierzchni sieci handlowej. Dziś TXM jako Spółka w restrukturyzacji jest potencjalnie wykluczana z części przygotowanej przez Rząd pomocy dla spółek dotkniętych wpływem panującej epidemii, a TXM przy spadku sprzedaży o 89 % (ostatni do pierwszego tygodnia marca) takim podmiotem jest na pewno. Wszystkie istotne zdarzenia wpływające na płynność, generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta oraz wpływ tych zdarzeń będą publikowane w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TXM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TXM S.A. Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-486 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 200/209

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.txm.pl

(e-mail) (www)

6760077170 008368656

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-04-15 Marcin Łużniak Wiceprezes Zarządu

2020-04-15 Agnieszka Smarzyńska Wiceprezes Zarządu