POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. - Rozpoczęcie negocjacji oraz zawarcie towarzyszących im umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2019

Data sporządzenia: 2019-02-22

Skrócona nazwa emitenta

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A.

Temat

Rozpoczęcie negocjacji oraz zawarcie towarzyszących im umów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 21 lutego 2019 roku pomiędzy Emitentem a Esperite N.V. z siedzibą w Holandii („Esperite”) zawarty został list intencyjny (Memorandum of Understanding) („MoU”), zgodnie z którym Spółka otrzymała na okres od dnia zawarcia MoU do dnia 30 czerwca 2019 roku wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie zakupu przez Spółkę aktywów/zobowiązań związanych z działalnością dotyczącą przetwarzania i/lub przechowywania preparatów komórek macierzystych i/lub zakupu akcji w wybranych spółkach zależnych Esperite, w szczególności Cryo-Save AG z siedzibą w Szwajcarii („Cryo-Save”) („Potencjalna Transakcja”). Strony ustaliły, że cena zostanie skalkulowana jako kwota 10.000.000 EUR, pomniejszona o zobowiązania, w szczególności zadłużenie wybranych spółek zależnych Esperite (jeżeli Potencjalna Transakcja będzie zawierać sprzedaż akcji) oraz inne zobowiązania związane z aktywami lub akcjami. Ostateczna wysokość ceny uzależniona jest m.in. od wyników procesu due diligence przeprowadzonego przez Emitenta oraz ostatecznego brzmienia dokumentacji transakcyjnej, jak również szeregu innych czynników określonych w MoU. Na dzień dzisiejszy Spółka nie posiada pełnej wiedzy nt. wysokości zobowiązań podmiotów, które mają być przedmiotem Potencjalnej Transakcji, ani ich sytuacji finansowej. Informacje w tym zakresie przynieść mają procesy due diligence, niemniej jednak informacje znajdujące się w domenie publicznej wskazują na skomplikowaną sytuację finansową Cryo-Save. Warunkami dojścia Potencjalnej Transakcji do skutku są w szczególności przeprowadzenie procesów due diligence i uzyskanie koniecznych zgód korporacyjnych. Po upływie okresu wyłączności każda ze stron może zakończyć negocjacje związane z Potencjalną Transakcją. Spółka informuje, iż w zakresie finalnych ustaleń MoU ma charakter niezobowiązujący. Jednocześnie Emitent zawarł z Cryo-Save umowę (Back-Up Agreement) dotyczącą przekazania Emitentowi przechowywania preparatów komórek macierzystych. Zobowiązanie Emitenta wchodzi w życie m.in. pod warunkiem uzyskania przez Emitenta zgód wymaganych przepisami prawa. Umowa została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia za obopólną zgodą stron. Ponadto pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a Cryo-Save jako pożyczkobiorcą została zawarta umowa pożyczki kwoty 800.000 EUR na warunkach rynkowych. Wypłata pełnej kwoty pożyczki uzależniona jest od spełnienia warunków wiążących się z wykonaniem postanowień Back-Up Agreement oraz ustanowieniem uzgodnionych przez strony umowy pożyczki zabezpieczeń. Pożyczka została udzielona na okres 6 miesięcy jednak nie dłużej niż do dnia 21 sierpnia 2019 roku. Powyżej opisane umowy zostały zawarte pod prawem polskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-867 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

AL. JANA PAWŁA II 29

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbkm.pl

(e-mail) (www)

5252239973 017452559

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-02-22 Marcin Radziszewski Członek Zarządu Marcin Radziszewski

2019-02-22 Dobrosława Waleczek Gaudnik Prokurent Dobrosława Waleczek Gaudnik