| Zarząd Simple S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 2/2020 z dnia 4 marca 2020 r. i nr 16/2020 z dnia 2 września 2020 r., działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia listu intencyjnego w przedmiocie ogłoszenia wezwania dotyczącego nabycia do 100% akcji Spółki, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 4 września 2020 r. Treść opóźnionej Informacji Poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego w przedmiocie nabycia do 100% akcji Spółki w ramach wezwania: Zarząd Simple S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r. i nr 16/2020 z dnia 2 września 2020 r., informuje, że w dniu 4 września 2020 r. między TSS Europe B.V. z siedzibą w Nieuwegein (Holandia) („TSS”, „Inwestor”), a Spółką i Cron sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Bogusławem Miturą („Akcjonariusze Większościowi”) zawarty został list intencyjny („List Intencyjny”) w przedmiocie zamiaru nabycia przez TSS lub podmiot wyznaczony przez TSS do 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Większościowych oraz członków Zarządu Spółki („Akcjonariusze Zarządzający”) („Proponowana Transakcja”). Zgodnie z Listem Intencyjnym, strony zawrą umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) zgodnie z którą TSS ogłosi publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie") z zamiarem nabycia wszystkich akcji dotychczas wyemitowanych przez Spółkę i podjęcia działań zamierzających do wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym (delisting), a Akcjonariusze Większościowi i Akcjonariusze Zarządzający zobowiążą się do odpowiedzi na Wezwanie po spełnieniu określonych warunków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Przewidywana cena nabycia 100% akcji Spółki, bez uwzględniania stanu gotówki i poziomu zadłużenia, z zastrzeżeniem mechanizmu korekty ceny i szczegółowych warunków określonych w Liście Intencyjnym wyniesie 65 mln PLN ("Cena Nabycia"). Umowa Inwestycyjna będzie zawierała oświadczenia i zapewnienia zwyczajowo przyjęte dla transakcji o charakterze przewidzianym Liście Intencyjnym. Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona po spełnianiu się warunków zawieszających dotyczących w szczególności: (i) badania due dilligence, (ii) okresu wyłączności, (iii) możliwości zawarcia wzajemnie akceptowanej Umowy Inwestycyjnej przez Inwestora ze Spółką, Akcjonariuszami Większościowymi i Akcjonariuszami Zarządzającymi, (iv) uzyskania zgody na przeprowadzenie Proponowanej Transakcji od właściwych organów (jeżeli dotyczy), (v) osiągnięcia przez TSS określonej liczby akcji w ramach ogłoszonego Wezwania. Przed zawarciem Proponowanej Transakcji zostanie przeprowadzone badanie due diligence Spółki. Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności. Spółka i każdy z Akcjonariuszy Większościowych indywidualnie uzgodnili okres wyłączności negocjacji z TSS trwający od daty zawarcia Listu Intencyjnego ("Okres Wyłączności"). List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących zachowania poufności, wyłączności, opłat i prawa właściwego”. | |
