TEN SQUARE GAMES S.A. - Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 55 / 2020

Data sporządzenia: 2020-10-07

Skrócona nazwa emitenta

TEN SQUARE GAMES S.A.

Temat

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), zarząd ("Zarząd”) spółki Ten Square Games S.A. ("Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 17.09.2020r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzania MAR. Treść informacji poufnej, której publikacja została opóźniona: Zarząd Spółki informuje, że w dniu 17.09.2020 roku Spółka powzięła informację o rozważanej przez Arkadiusza Pernala możliwości rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki obecnej kadencji. W związku z powziętą informacją, Zarząd Spółki w dniu 17 września 2020 r. stwierdził (w drodze uchwały) rozpoczęcie w Spółce procesu mającego na celu weryfikację możliwości dokonania zmian/dywersyfikacji składu Zarządu Spółki obecnej kadencji poprzez podjęcie koniecznych działań przez właściwe organy Spółki, polegające między innymi na niezbędnych konsultacjach z doradcami w zakresie rozpatrzenia możliwości i ścieżki przeprowadzenia zmian w Zarządzie Spółki, a także pozyskania kandydatur na członka/członków Zarządu Spółki obecnej kadencji, rozpoczęcia przez Spółkę rozmów z kandydatem/kandydatami w sprawie wyrażenia zgody na kandydowanie i warunków pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zidentyfikował powyższą informację jako informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR i podjął decyzję o jej opóźnieniu na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z 20 października 2016 r. dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku. W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, tj. negatywnie wpłynąć na przebieg procesu mającego na celu weryfikację możliwości dokonania zmian/dywersyfikacji składu Zarządu Spółki obecnej kadencji, w tym w szczególności w zakresie pozyskania kandydatur i rozmów z kandydatem/kandydatami w sprawie wyrażenia zgody na kandydowanie i warunków pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, który to proces do momentu ujawnienia informacji poufnej miał charakter wewnętrzny (pomiędzy Spółką, osobami wchodzącymi w skład jej organów oraz doradcami) i przygotowawczy. Ponadto ujawnienie informacji poufnej mogłoby skutkować nieprawidłową oceną informacji przez opinię publiczną i uczestników rynku, w tym akcjonariuszy Spółki, i nagłymi zmianami kursu akcji Spółki. Jednocześnie, w ocenie Zarządu: a) opóźnienie podania do wiadomości publicznej informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności ze względu na fakt, że nie występują przypadki opisane w pkt. 5.2.9 Wytycznych ESMA; b) Spółka zapewniła zachowanie poufności treści informacji poufnej do chwili jej ujawnienia przez Spółkę niniejszym raportem bieżącym. Ujawnienie informacji poufnej wynika z faktu wygaśnięcia przesłanki wskazującej na możliwość naruszenia prawnie uzasadnionego interesu Emitenta – w dniu 07.10.2020 r. zakończono proces mający na celu weryfikację możliwości dokonania zmian/dywersyfikacji składu Zarządu Spółki obecnej kadencji i osiągnięto porozumienie z Wojciechem Gattnerem, Andrzejem Ilczukiem, Anną Idzikowską oraz Januszem Dziemidowiczem, w zakresie zgód oraz warunków powołania w skład zespołu zarządzającego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TEN SQUARE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TEN SQUARE GAMES S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50 - 416 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 45

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8982196752 021744780

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-10-07 Maciej Zużałek Prezes Zarządu

2020-10-07 Arkadiusz Pernal Wiceprezes Zarządu

2020-10-07 Marcin Chruszczyński Członek Zarządu