NANOGROUP S.A. - Zwołanie Walnego Zgromadzenia NanoGroup S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2021

Data sporządzenia: 2021-06-01

Skrócona nazwa emitenta

NANOGROUP S.A.

Temat

Zwołanie Walnego Zgromadzenia NanoGroup S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie "Spółka" informuje niniejszym, zgodnie z dyspozycją § 19 ust. 1 pkt 1 - 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20.04.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz.U. z 2018 roku, poz. 757, że działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402 1 oraz art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 10.00 w Warszawie (kod pocztowy: 02-736) przy ul. Mozarta nr 1 lok.38 (klatka „B”), w Kancelarii Notarialnej. Poniżej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z porządkiem obrad. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NANOGROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zarząd Spółki NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie (02-532), przy ul. Rakowieckiej 36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000649960 o kapitale zakładowym w wysokości 16.747.883,00 zł, REGON 365989838, NIP 5213757847 (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd zwołuje niniejszym na dzień 28 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 10.00 w Warszawie (kod pocztowy: 02-736) przy ul. Mozarta nr 1 lok.38 (klatka „B”), w Kancelarii Notarialnej, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2020. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2020 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2020, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020.
 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2020. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2020. 10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020. 11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 roku. 13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. 14. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019 - 2020. 15. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki W Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które: a) będą akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 12 czerwca 2021 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) oraz: b) zwrócą się - nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki albo oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego (przy czym kopie powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Przy zgłaszaniu projektów uchwał akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2. 4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika a) Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sadowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. e) Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. f) Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2021 r. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 6. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Wypowiadanie się̨ w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia Spółki Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. 10. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając żądanie w tej kwestii na adres e-mail: [email protected] podając jednocześnie adres, na który lista powinna być wysłana. Przy żądaniu przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2. 11. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą̨ udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, dostępne będą na stronie internetowej http://nanogroup.eu w zakładce Relacje Inwestorskie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. 12. Informacje o ogólnej liczbie głosów i akcji Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi: 16.747.883,00 Ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi: 16.747.883,00 Zarząd NanoGroup S.A.: Marek Borzestowski, Adam Kiciak, Tomasz Ciach.

Załączniki

Plik Opis

01_NG_Ogloszenie o zwołaniu ZWZ.pdf Ogloszenie o zwołaniu ZWZ

02_NG_2021_06_28_Projekty uchwal ZWZ.pdf Projekty uchwał ZWZ

03_Pelnomocnictwo_osoba_fizyczna_ZWZ_2021_06_28.pdf Pelnomocnictwo osoba fizyczna ZWZ

04_Pelnomocnictwo_osoba_prawna_ZWZ_2021_06_28.pdf Pelnomocnictwo osoba prawna ZWZ

05_Formularz_do_wykonywania_prawa_glosu_przez_pelnomocnika_na_WZ_2021_06_28.pdf Formularz do wykonywania prawa glosu przez pelnomocnika na WZ

2021.04.30 NANO jedn 2020 sprawozdanie z badania podp.pdf Sprawozdanie z badania_sprawozdanie jednostkowe

2021.04.30 NANO konso 2020 sprawozdanie z badania podp.pdf Sprawozdanie z badania_sprawozdanie skonsolidowane

nanogroup s.a. sprawozdanie finansowe 2020_signed(1).pdf NG_Sprawozdanie finansowe 2020

Raport roczny NanoGroup SA oraz Grupy Kapitalowej NanoGroup SA za rok 2020.pdf Raport roczny NanoGroup SA oraz Grupy Kapitalowej NanoGroup SA za rok 2020

skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy nanogroup sa 2020pdf_signed(1).pdf Skonsolidowane sprawozdanie grupy NanoGroup SA za rok 2020

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NANOGROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NANOGROUP S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-532 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rakowiecka 36

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213757847 365989838

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-06-01 Marek Borzestowski Prezes Zarządu Marek Borzestowski

2021-06-01 Adam Kiciak Członek Zarządu Adam Kiciak