| Zarząd Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej jako: Emitent) informuje, iż spółka współzależna od Farmy Fotowoltaiki S.A. tj. Columbus & Farmy sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: C&F), w której Farmy Fotowoltaiki S.A. posiadają 50% udziałów w dniu 20 listopada 2020 r. zawarła z osobą prawną z siedzibą w Polsce, zajmującą się profesjonalnie budową farm fotowoltaicznych (dalej: Deweloper) umowę na realizację usług (dalej jako: Umowa), na podstawie której Deweloper postanowił przejąć na siebie wszelkie obowiązki zmierzające do kompleksowej pomocy przy realizacji określonych w Umowie projektów (obejmujących zespół praw i dokumentacji obejmujący przygotowanie pod względem technicznym i formalnoprawnym inwestycji w postaci budowy farmy fotowoltaicznej na nieruchomości do etapu pozyskania ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę w pełni funkcjonalnej farmy fotowoltaicznej oraz prekwalifikacji do aukcji OZE, z czym związane będzie pozyskanie/wykonanie prawa do korzystania z nieruchomości, decyzji o warunkach zabudowy, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia, projektów architektoniczno-budowlanych i innych decyzji administracyjnych zmierzających do pozyskania ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę łącznie z warunkami przyłączenia, wraz z zawarciem umowy o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej niezbędnych do wybudowania farmy fotowoltaicznej; dalej określane pojedynczo lub łącznie: Projekt lub Projekty). Przedmiotem Umowy (dalej jako: Przedmiot Umowy) jest określenie zasad współpracy i rozliczenia Stron, w ramach której Deweloper zobowiązuje się do dołożenia należytej staranności w wykonywaniu usług deweloperskich (określonych w Umowie) w celu przygotowania i wykonania Projektów co najmniej 4 farm fotowoltaicznych o mocy nie mniejszej niż 10 MWp i nie większej niż 50 MWp każda, określonych w Umowie (dalej: Farmy Fotowoltaiczne). Na podstawie Umowy, C&F zleca Deweloperowi przygotowanie Projektów Farm Fotowoltaicznych do stanu zakończenia projektu (dalej: Zakończenie Projektu), polegającego na uzyskaniu ostatecznego pozwolenia na budowę dla każdej Farmy Fotowoltaicznej na nieruchomości, w tym w szczególności uzyskanie i podpisanie w imieniu C&F wszelkich wymaganych dokumentów, w tym umów, pozwoleń, zgód, zezwoleń dla każdego Projektu, a w szczególności uzyskania warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, a także uzyskanie wszelkich wymaganych przez prawo zgód i pozwoleń zakończonych wydanym przez odpowiedni organ publiczny decyzji o pozwoleniu na budowę Farmy Fotowoltaicznej na nieruchomościach w oparciu między innymi o ostateczne i prawomocne decyzje administracyjne, a także uzyskanie zaświadczenia o dopuszczeniu do aukcji OZE. Dla każdego Projektu C&F utworzy spółki celowe (w ramach których, realizowane będą Projekty), w ilości według własnego uznania i upoważni Dewelopera do wszystkich czynności niezbędnych do realizacji tych Projektów. W przypadku braku możliwości realizacji co najmniej 4 Projektów wskazanych w Umowie na jakimkolwiek etapie realizacji Projektów, Deweloper zobowiązuje się uzupełnić listę potencjalnych Projektów, bez wpływu na zmiany Harmonogramu. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy, Deweloperowi przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe netto w łącznej wysokości stanowiącej iloczyn MWp mocy przyłączonej zrealizowanych w ramach Projektu i kwoty 40 000,00 zł, płatne zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie, opierającym się na zakończeniu poszczególnych etapów realizacji Projektów. Ponadto, Strony ustaliły, że Deweloper pokryje we własnym zakresie wszelkie koszty zabezpieczenia praw i prawidłowego zakończenia projektów, z zastrzeżeniem że C&F we własnym zakresie pokryje koszty: - uiszczenia zaliczki w kwocie 30.000,00 zł za każdy MWp mocy przyłączeniowej do właściwego miejscowo operatora systemu dystrybucyjnego w celu uzyskania warunków przyłączeniowych dla każdego z Projektów, jak również, jeżeli znajduje to zastosowanie, - wykonania screeningu środowiskowego lub - uzyskania raportu oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko w kwocie do 50.000,00 zł, - zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w kwocie do 100.000,00 zł, - projektu budowlanego w kwocie do 100.000,00 zł, - projektu przyłączenia do sieci w kwocie do 50.000,00 zł, - ustanowienia służebności przesyłu i jej ujawnienia w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości na której wybudowany będzie Projekt w kwocie do 100.000,00 zł dla każdego z Projektów, - kaucji za przystąpienie do aukcji OZE w kwocie do 60.000,00 zł za MW. Umowa obowiązuje od dnia jej podpisania przez obie Strony do dnia 30 października 2023 r. W przypadku, gdyby realizacja Projektu była opóźniona tak dalece, że dotrzymanie 30 października 2023 r. byłoby niemożliwe, Deweloper na uprzednie wezwanie C&F przedstawi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty doręczenia mu pisma C&F, wiarygodny plan naprawczy, którego skutkiem byłoby Zakończenie Projektu w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 października 2023 r. W przypadku braku przedstawienia przez Dewelopera planu naprawczego w terminie, o którym mowa powyżej, C&F jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym. W razie rozwiązania Umowy przed Zakończeniem Projektu: - C&F przeniesie na Dewelopera wszelkie prawa (umowy dzierżawy, decyzje administracyjne, prawa do dokumentacji itp.) do Projektu niezwłocznie po rozwiązaniu Umowy, - Deweloper zwróci C&F wszelkie koszty poniesione przez C&F na rozwój Projektu w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia rozwiązania Umowy. Strony zobowiązują się do prowadzenia współpracy w ramach Umowy w dobrej wierze, stosując się do zasad lojalności wobec siebie, uczciwej konkurencji oraz ochrony wzajemnych interesów Stron wyznaczonych treścią Umowy oraz właściwych przepisów obowiązującego prawa. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako siła wyższa, określona w Umowie. Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeksu cywilnego. W wypadku, jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy okażą się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność innych postanowień. Strony będą dążyły do zastąpienia postanowień nieważnych lub bezskutecznych innymi postanowieniami zgodnymi z pierwotną intencją Stron. | |
