| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, UJAWNIENIA, PRZESŁANIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZEKAZANIA BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCIACH, DO ANI NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH JURYSDYKCJI, GDZIE ICH PUBLIKACJA, UJAWNIENIE, PRZESŁANIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZEKAZANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAWARTYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz mając na uwadze § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i w nawiązaniu do raportu bieżącego Silvair, Inc. („Spółka”) nr 24 z dnia 13 listopada 2020 r., Spółka niniejszym informuje, że w dniu 14 grudnia 2020 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki: (i) zatwierdziło wniosek Rady Dyrektorów Spółki o zatwierdzenie i przyjęcie zmiany do Zmienionego Aktu Założycielskiego w celu zwiększenia kapitału autoryzowanego Spółki z 13.369.110 (trzynastu milionów trzystu sześćdziesięciu dziewięciu tysięcy stu dziesięciu) akcji zwykłych Spółki do 18,477,283 (osiemnastu milionów czterystu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych Spółki („Zmiana Aktu Założycielskiego”), przy czym za przyjęciem proponowanej Zmiany Aktu Założycielskiego oddano 10.779.504 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset cztery) głosy, przy braku głosów wstrzymujących się oraz braku głosów przeciw przyjęciu Zmiany Aktu Założycielskiego, z zastrzeżeniem 5.557.666 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji z których nie oddano głosu, co było równoznaczne z oddaniem z tych akcji głosów przeciw (procentowy udział akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym – 65.98%); z uwagi na powyższe proponowana Zmiana Aktu Założycielskiego została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki; oraz (ii) zatwierdziło wniosek Rady Dyrektorów Spółki o zatwierdzenie zwiększenia liczby akcji zarezerwowanych w związku z Planem akcyjnym Spółki (2016 Stock Plan) z 1.453.000 (jednego miliona czterystu pięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji do 2.000.000 (dwóch milionów) akcji („Zmiana Planu Akcyjnego”), przy czym za przyjęciem Zmiany Planu Akcyjnego oddano 10.779.504 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset cztery) głosy, przeciw przyjęciu Zmiany Planu Akcyjnego oddano 499.967 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się (procentowy udział akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym – 65.98%); z uwagi na powyższe Zmiana Planu Akcyjnego została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zastrzeżenia prawne Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku). Niniejszy materiał stanowi realizację obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka jako spółka publiczna, której akcje są notowane na rynku regulowanym w Polsce, i nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie służy i nie ma służyć bezpośrednio ani pośrednio promocji oferty, objęcia lub nabycia Nowych Akcji i nie stanowi reklamy ani materiału promocyjnego sporządzonego lub opublikowanego przez Spółkę dla celów promowania Nowych Akcji, ich oferty lub objęcia, lub mającego stanowić bezpośrednio lub pośrednio zachętę dla inwestorów do objęcia lub nabycia Nowych Akcji. Spółka nie opublikowała i nie zamierza publikować żadnych materiałów mających na celu promowanie Nowych Akcji, ich oferty lub objęcia po dacie wydania niniejszego raportu. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale („Papiery Wartościowe”) nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz nie mogą być oferowane ani sprzedawane, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Papiery Wartościowe są oferowane i sprzedawane poza Stanami Zjednoczonymi podmiotom nieamerykańskim (ang. non-U.S. persons) w ramach transakcji poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions) w rozumieniu Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Spółka nie zamierza rejestrować jakiejkolwiek części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery Wartościowe będą „papierami wartościowymi o ograniczonej zbywalności” w rozumieniu Reguły 144 (a) (3) (ang. Rule 144(a)(3)) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, a transakcje zabezpieczające z udziałem Papierów Wartościowych nie mogą być zawierane inaczej niż zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której dana oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem oraz, w szczególności nie jest przeznaczony do wydania, publikacji ani dystrybucji na terenie lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Republiki Południowej Afryki lub Japonii. Niniejszy materiał oraz jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może podlegać wynikającym z przepisów prawa ograniczeniom w niektórych jurysdykcjach, a osoby odbierające niniejszy materiał lub jakąkolwiek późniejszą ofertę powinny uzyskać informacje na temat takich ograniczeń oraz ich przestrzegać, a w żadnych okolicznościach nie są uprawnione do przekazania niniejszego materiału żadnej innej osobie. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Niniejszy materiał jest skierowany i adresowany wyłącznie do osób w państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które są „kwalifikowanymi inwestorami” w rozumieniu odpowiednich przepisów. Ponadto, w Wielkiej Brytanii niniejszy materiał podlega dystrybucji na rzecz oraz jest skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, którzy (i) są profesjonalnymi inwestorami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2005 roku o Promocji Usług Finansowych wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocje Finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Zarządzenie o Promocji Usług Finansowych”); (ii) osób, które można zaliczyć do którejkolwiek z kategorii osób opisanych w art. 49 Zarządzenia o Promocji Usług Finansowych; lub (iii) wszelkich innych osób, którym możną przedstawić niniejszy materiał zgodnie z prawem (wszystkie te osoby łącznie są nazywane „Uprawnionymi Osobami”). Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których wspomniane materiały dotyczą, są dostępne wyłącznie na rzecz Uprawnionych Osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego i będą realizowane wyłącznie z takimi osobami. | |
