KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr72/2020
Data sporządzenia: 2020-12-15
Skrócona nazwa emitenta
PEKABEX
Temat
Zawarcie przez Poznańską Korporację Budowlaną Pekabex S.A. umowy zakupu udziałów
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 6/2020 z dnia 19 lutego 2020 r., nr 32/2020 z dnia 9 lipca 2020 r. oraz nr 69/2020 z dnia 10 grudnia 2020 r. Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym Emitent wraz z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawarli ze spółką prawa niemieckiego Weber-GmbH z siedzibą w Ebersdrof b. Coburg („Sprzedający 1”) oraz spółką prawa niemieckiego Bernhard Göhl Hoch- und Tiefbau GmbH z siedzibą w Burgkunstadt-Mainroth („Sprzedający 2”) umowę zakupu udziałów („Umowa”) w spółce prawa niemieckiego działającej pod firmą G+M GmbH z siedzibą w Marktzeuln („Cel Przejęcia”) posiadającej 100% udziałów w spółce prawa niemieckiego działającej pod firmą FTO Fertigteilwerk Obermain GmbH z siedzibą w Marktzeuln (Bawaria) („FTO”) prowadzącej działalność w zakresie produkcji elementów prefabrykowanych z betonu. Umowa weszła w życie pod warunkiem rozwiązującym, który zaistnieje jeżeli do dnia 22 grudnia 2020 r. Emitent nie wpłaci do depozytu notarialnego 10% łącznej ceny. Kwota ta pozostanie w depozycie notarialnym na zabezpieczenie roszczeń kupujących przez okres 24 miesięcy od daty zawarcia umowy, przy czym połowa z tej kwoty zostanie zwolniona po 12 miesiącach. Na podstawie Umowy Emitent we współpracy z Funduszem nabędą od Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2, jako jedynych wspólników Celu Przejęcia, łącznie 100% udziałów (wraz ze związanymi z nimi prawami i obowiązkami) w Celu Przejęcia za łączną kwotę 12.250.000,00 EUR. Emitent nabędzie 76% udziałów w Celu Przejęcia za łączną kwotę 9.310.000,00 EUR, a Fundusz nabędzie 24% udziałów w Celu Przejęcia za łączną kwotę 2.940.000,00 EUR. Przejście własności udziałów w Celu Przejęcia na Emitenta i Fundusz nastąpi pod warunkiem zapłaty całej ceny przez Emitenta i Fundusz. Zgodnie z Umową zamknięcie transakcji powinno dokonać się w przeciągu 10 dni roboczych od dnia wpłaty przez Emitenta do depozytu notarialnego, o której mowa powyżej. Umowa została zawarta ze skutkiem ekonomicznym od 1 stycznia 2020 r., w szczególności w zakresie prawa do wypłaty zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 r. Z dokumentów finansowych wynika, że spółka FTO osiągnęła w roku 2019 20.586.987,04 EUR przychodów i wygenerowała zysk netto na poziomie 408.682,83 EUR. Informacja została uznana za istotną z uwagi na fakt, że wartość Umowy przekracza w przeliczeniu na PLN 5% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta wg ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz pozytywnego wpływu na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie Emitent podkreśla, iż realizacja nabycia udziałów Celu Przejęcia wpisuje się w strategię ekspansji zagranicznej na rynku niemieckim i prowadzi do zwiększenia zaangażowania Emitenta na powyższym obszarze.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
POZNAŃSKA KORPORACJA BUDOWLANA PEKABEX SA
(pełna nazwa emitenta)
PEKABEXBudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
60-462Poznań
(kod pocztowy)(miejscowość)
Szarych Szeregów27
(ulica)(numer)
61 821 04 0061 822 11 42
(telefon)(fax)
info@pekabex.plwww.pekabex.pl
(e-mail)(www)
777-00-00-844630007106
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-12-15Przemysław Borek Wiceprezes Zarządu
2020-12-15Robert JędrzejowskiPrezes Zarządu