| Bumech S.A. (dalej: Spółka, Emitent, Bumech) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości opóźnione informacje poufne, dotyczące: a) podjęcia przez Zarząd Spółki w formie uchwały z dnia 08.09.2020 roku decyzji o przystąpieniu Bumech, w charakterze potencjalnego kupującego, do procesu zakupu udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach, KRS: 0000341002 (dalej: PGS) oraz Mining Services and Engineering sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach, KRS: 0000306503 (dalej: MSE), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu podjęcia ww. uchwały Zarządu Spółki; b) przystąpienia do badania due diligence PGS oraz MSE, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 09.10.2020 roku; c) złożenia wiążącej oferty zakupu udziałów PGS oraz MSE, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 18.11.2020 roku. Treść informacji poufnych, których publikacja została opóźniona: Emitent niniejszym informuje, że w dniu 08.09.2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję w formie uchwały o przystąpieniu Bumech, w charakterze potencjalnego kupującego, do procesu zakupu przez Emitenta łącznie 99,975% udziałów w kapitale zakładowym PGS, tj. zakupu 38,946% udziałów w kapitale zakładowym PGS od Energetický a Průmyslový Holding a.s. z siedzibą w Pradze (dalej: EPH) oraz 61,029% udziałów w kapitale zakładowym PGS od Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji (dalej BDL); a także 100% udziałów w kapitale zakładowym MSE od EPH (dalej łącznie: Transakcja Zakupu). PGS zajmuje się wydobywaniem węgla kamiennego ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego „Silesia”, objętego obszarem górniczym „Czechowice II”, a jej koncesja obowiązuje do 31.08.2044 roku. MSE to podmiot współpracujący z PGS, którego głównym przedmiotem działalności jest gospodarka wodna i produkcja energii cieplnej na potrzeby PGS. Grupa Kapitałowa Emitenta od wielu lat działa w branży wydobywczej. Jej kadra managerska posiada duże doświadczenie w zarządzaniu kopalniami węgla kamiennego na różnych szczeblach. Grupa realizuje kontrakty górnicze na terenie Polski i za granicą – jej spółka celowa w Czarnogórze samodzielnie prowadzi kopalnię zajmującą się wydobyciem boksytu. Zakup PGS i MSE wydaje się zatem biznesowo uzasadnioną szansą na rozwój Grupy i umocnienie jej pozycji rynkowej. („Informacja Poufna 1”) Emitent informuje, że w dniu 09.10.2020 roku Spółka przystąpiła do badania due diligence PGS oraz MSE w związku z prowadzeniem procesu dotyczącego Transakcji Zakupu. Proces badania due diligence przeprowadzany był w celu ustalenia stanu faktycznego i prawnego PGS oraz MSE, a także ryzyk związanych z zakupem udziałów w tych podmiotach. („Informacja Poufna 2”) Bumech informuje, że w dniu 18.11.2020 roku Spółka złożyła wiążącą ofertę zakupu łącznie 99,975% udziałów w kapitale zakładowym PGS oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym MSE. Złożona przez Emitenta oferta dotyczy zakupu 38,946% udziałów w kapitale zakładowym PGS od EPH oraz 61,02% udziałów w kapitale zakładowym PGS od BDL, a także 100% udziałów w kapitale zakładowym MSE od EPH. Oferta Emitenta opiewa na kwotę: a) 9,86 mln zł - za 99,975% udziałów w PGS i b) 9,17 mln zł - za 100% udziałów w MSE; z zastrzeżeniem, iż ostateczne ceny zapłaty zostaną skorygowane „w dół” lub „w górę” w oparciu o wartości aktywów i wyniki finansowe zakupionych spółek (Equity Value), według stanu na dzień 31.12.2020 roku. Wyżej wskazane płatności zobowiązano się uregulować w ratach do 30.09.2022 roku. Oferta przewiduje dodatkowe płatności na rzecz Sprzedających polegające na tym, że w okresie od października 2022 roku do września 2024 roku, Spółka będzie wypłacać Sprzedającym udział w przyszłych zyskach PGS w wysokości 20% miesięcznego EBIT, lecz nie więcej niż 1,5 mln zł miesięcznie.. („Informacja Poufna 3”) Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej: Zarząd Emitenta zidentyfikował Informację Poufną 1 jako informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR w dniu 08.09.2020 r., o godz. 09:30 i niezwłocznie, tj. o tej samej godzinie i w tej samej uchwale, której podjęcie stanowi Informację Poufną 1, podjął decyzję o jej opóźnieniu na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Zarząd Emitenta zidentyfikował Informację Poufną 2 jako informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR w dniu 09.10.2020 r., o godz. 14;00 i niezwłocznie, tj. w dniu 09.10.2020 r., o godz. 14:40 w drodze uchwały podjął decyzję o jej opóźnieniu na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Zarząd Emitenta zidentyfikował Informację Poufną 3 jako informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR w dniu 18.11.2020 roku, o godz. 12:00 i niezwłocznie, tj. w dniu 18.11.2020 roku, o godz. 13:00 w drodze uchwały podjął decyzję o jej opóźnieniu na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. W opinii Zarządu niezwłoczne podanie Informacji Poufnej 1, Informacji Poufnej 2 oraz Informacji Poufnej 3 („Informacje Poufne”) do publicznej wiadomości w dniach ich zidentyfikowania mogłoby naruszyć prawnie uzasadniony interes Spółki, a więc i jej akcjonariuszy, tj. w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do zakupu udziałów PGS oraz MSE. W momencie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji w formie uchwały o przystąpieniu Emitenta, w charakterze potencjalnego kupującego, do procesu Transakcji Zakupu, Spółka nie znała jeszcze kluczowych parametrów finansowych oraz prawnych potencjalnej transakcji, natomiast samo podjęcie decyzji o przystąpieniu przez Bumech do procesu Transakcji Zakupu, badanie due diligence oraz złożenie oferty nie oznaczały, że potencjalna transakcja zostanie zrealizowana. Przekazanie informacji o podjęciu decyzji o przystąpieniu przez Spółkę do procesu Transakcji Zakupu, badaniu due diligence, a także złożeniu oferty mogłyby spowodować zamieszanie i nieporozumienie wśród inwestorów i innych interesariuszy Spółki oraz PGS i MSE, co mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg oraz prawdopodobieństwo realizacji transakcji, w tym w szczególności na pozycję negocjacyjną Spółki. Upublicznienie Informacji Poufnych mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki negocjacji i transakcji, ze względu na ujawnienie do wiadomości publicznej, w tym także konkurencji Emitenta informacji o prowadzonych rozmowach, ich zaawansowaniu oraz o zainteresowaniu Bumech zakupem udziałów PGS oraz MSE. W skrajnym przypadku mogłoby nie dojść do zamierzonej transakcji z przyczyn leżących po stronie osoby trzeciej. Ponadto w opinii Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż podjęcie decyzji o opóźnieniu w ujawnieniu Informacji Poufnych mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Należy bowiem wskazać, że Emitent nie przekazywał uprzednio jakichkolwiek informacji co do zamiaru rozpoczęcia procesu zmierzającego do zakupu udziałów PGS i MSE. Przedwczesne przekazanie rynkowi Informacji Poufnych mogłoby poskutkować niewłaściwą ich oceną przez interesariuszy Spółki, doprowadzając do nieuzasadnionej zmienności cen akcji Emitenta, podczas gdy prawdopodobieństwo zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów na etapie podjęcia decyzji o przystąpieniu przez Spółkę do procesu Transakcji Zakupu i badania due diligence, a także na etapie składania oferty, po którym negocjacje oraz badanie due diligence były dalej prowadzone, było trudne, a wręcz niemożliwe do oszacowania przez Emitenta. Zarząd wskazuje także, że Spółka zastosowała środki niezbędne do zapewnienia poufności Informacjom Poufnym w całym okresie opóźnienia. Ujawnienie Informacji Poufnych wynika z faktu, iż Emitent w dniu 16.12.2020 roku w godzinach wieczornych zawarł umowę przedwstępną sprzedaży (nabycia) udziałów PGS oraz MSE, a zatem w ocenie Zarządu Spółki ustała przesłanka do dalszego opóźniania Informacji Poufnych. | |
