| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 48/2020 z dnia 16.12.2020 roku BUMECH S.A. (dalej: Emitent, Spółka, Bumech) informuje, iż dnia 16.12.2020 roku została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży (nabycia) udziałów pomiędzy Emitentem (Kupującym) oraz Energetický a Průmyslový Holding a.s. z siedzibą w Pradze (dalej: EPH) i Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji (dalej: BDL) (dalej łącznie: Sprzedający). Przedmiotem umowy jest zakup przez Emitenta łącznie 99,975% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Przedsiębiorstwo Górnicze „Silesia” Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach, KRS: 0000341002 (dalej: PGS), tj. zakupu: a) 38,946% udziałów w kapitale zakładowym PGS od EPH oraz 61,029% udziałów w kapitale zakładowym PGS od BDL; a także b) 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce Mining Services and Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach, KRS: 0000306503 (dalej: MSE) od EPH. Ostateczna umowa sprzedaży (nabycia) udziałów zostanie zawarta po spełnieniu następujących warunków: 1) uzyskaniu zgody na dokonanie koncentracji, wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; 2) Emitent, według własnego uznania albo (i) zapewni akceptację beneficjenta gwarancji bankowej wydanej na wniosek EPH przez HSBC Bank Polska S.A. na rzecz MSE („Gwarancja Bankowa”), na jej zastąpienie i zwolnienie z gwarancji (albo w inny sposób nastąpi zwolnienie EPH jako strony zobowiązanej), nie później niż w momencie zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży, albo (ii) zapewni wystawienie przez bank na rzecz EPH bezwarunkowej gwarancji bankowej na pierwsze żądanie, o kwocie gwarantowanej nie mniejszej i ważności nie krótszej niż Gwarancja Bankowa, która będzie zabezpieczać ewentualną odpowiedzialność EPH, związaną z Gwarancją Bankową. Strony dołożą starań aby sfinalizować transakcję w ciągu 90 dni. PGS zajmuje się wydobywaniem węgla kamiennego ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego „Silesia”, objętego obszarem górniczym „Czechowice II”, a jej koncesja obowiązuje do 31.08.2044 roku. MSE to podmiot współpracujący z PGS, którego głównym przedmiotem działalności jest gospodarka wodna i produkcja energii cieplnej na potrzeby PGS. Poniżej Bumech przedstawia podstawowe parametry umowy przedwstępnej: 1. Emitent będzie zobowiązany do dokonania wstępnych płatności w wysokości: a) 9,86 mln zł - za 99,975% udziałów w PGS i b) 9,17 mln zł - za 100% udziałów w MSE; z zastrzeżeniem, iż ostateczne ceny zapłaty zostaną skorygowane „w dół” lub „w górę” w oparciu o wartości aktywów i wyniki finansowe zakupionych spółek (Equity Value), według stanu na dzień 31.12.2020 roku. Wyżej wskazane płatności zostaną dokonane w ratach do 30.09.2022 roku. Umowa przewiduje dodatkowe płatności na rzecz Sprzedających polegające na tym, że w okresie od października 2022 roku do września 2024 roku, Spółka będzie wypłacać Sprzedającym udział w przyszłych zyskach PGS w wysokości 20% miesięcznego EBIT, lecz nie więcej niż 1,5 mln zł miesięcznie. 2. W umowie uzgodniono, że Spółka przejmie w trybie cesji wszystkie wierzytelności wynikające z umów pożyczek, na podstawie których Sprzedający udzielili pożyczek do PGS. 3. W umowie uzgodniono, że Emitent zagwarantuje do kwoty 150 mln zł – w okresie do 31.12.2023 roku – za: (i) prawidłową realizację przez PGS dotychczas zawartych umów sprzedaży węgla na rzecz podmiotów powiązanych ze Sprzedającymi i (ii) części zobowiązań wobec Sprzedających wynikających z rozliczeń sprzedaży węgla. 4. Umowa przewiduje kary umowne do 10 mln zł za naruszenia jej postanowień. Ze względu na profil działalności spółek należących do grupy Kapitałowej Bumech S.A., w ocenie Zarządu Emitenta zakup PGS i MSE jest biznesowo uzasadnioną szansą na rozwój Grupy i umocnienie jej pozycji rynkowej. O ziszczeniu się warunków transakcji oraz podpisaniu ostatecznej umowy sprzedaży Emitent poinformuje odrębnymi raportami bieżącymi. | |
