| Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2020 z dnia 7 maja 2020 r., informuje, że w dniu 15 lipca 2020 r. Emitent zawarł, ze spółką Rhenus PartnerShip GmbH & Co. KG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) (Rhenus): - umowę sprzedaży akcji (SPA), na podstawie której Emitent sprzeda na rzecz Rhenus 81,08% akcji w Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy)(DBR), tj. wszystkie akcje spółki posiadane przez Emitenta, - umowę sprzedaży aktywów (APA), na podstawie której Emitent oraz spółka zależna Emitenta sprzedadzą na rzecz Rhenus część należącej do nich floty jednostek śródlądowych, oraz - umowę sprzedaży oraz przeniesienia praw oraz obowiązków wynikających z umów (Umowa Sprzedaży Kontraktów), na podstawie której Spółka sprzeda, przeniesie (przeleje) prawa i obowiązki wynikające z określonych umów z klientami (dotyczących wynajmu jednostek pływających sprzedawanych do Rhenus) zawartych przez Spółkę na rzecz Rhenus (łącznie transakcje wynikające z tych umów dalej jako „Transakcja”), za łączną cenę netto wynoszącą 18.100.000 euro (powiększoną o podatek VAT, w takim zakresie w jakim będzie on należny), przy czym część kwoty płatnej tytułem ceny sprzedaży na gruncie APA będzie płatna w dniu podpisania APA tytułem zaliczki na poczet ceny sprzedaży należnej na podstawie APA na rzecz Emitenta. W celu zabezpieczenia zaliczki płatnej na podstawie APA, Emitent oraz Rhenus zawarli umowę zastawu (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy, na mocy której Emitent ustanowił zastaw oraz ustanowi zastaw rejestrowy na łącznie 19 jednostkach pływających objętych Transakcją na rzecz Rhenus w celu zabezpieczenia ewentualnego obowiązku zwrotu zaliczki zgodnie z APA. Ceny sprzedaży wskazane w SPA oraz APA mogą podlegać określonym korektom na zasadach przewidzianych w umowach. Jednocześnie w dniu 15 lipca 2020 r. Emitent zawarł z Carl Robert Eckelmann GmbH (akcjonariuszem mniejszościowym DBR)(CRE) warunkową umowę opcji i transferu akcji w odniesieniu do 16,13% akcji DBR będących własnością CRE. Na podstawie powyższej umowy CRE przysługuje opcja sprzedaży tych akcji do Emitenta, a Emitentowi przysługuje opcja kupna tych akcji od CRE za cenę 850.000 euro. Zgodnie z SPA, po wykonaniu opcji (sprzedaży lub kupna) akcje nabyte przez Emitenta od CRE zostaną na zamknięciu Transakcji sprzedane na rzecz Rhenus za kwotę 850.000 euro. Zgodnie z postanowieniami SPA, APA oraz Umowy Sprzedaży Kontraktów, zamknięcie Transakcji (w szczególności zapłata cen sprzedaży oraz przejście tytułu do akcji, sprzedawanych jednostek floty śródlądowej oraz umów na podstawie Umowy Sprzedaży Kontraktów) zależy od standardowych dla tego typu transakcji warunków zawieszających, tj.: (i) wystawienia przez banki finansujące Emitenta oraz agentów zabezpieczeń działających w imieniu obligatariuszy Emitenta oświadczeń (promes) w sprawie spłaty kredytów oraz zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych, między innymi, na akcjach oraz jednostkach pływających będących przedmiotem Transakcji (których uzgodnione wzory stanowią załączniki do SPA); oraz (ii) braku zastrzeżeń odnośnie potwierdzającego badania due diligence, które będzie przeprowadzone przez Rhenus w ściśle ograniczonym zakresie. Zamknięcie Transakcji nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających, jednak nie wcześniej niż 17 sierpnia 2020 r. Jednocześnie Emitent informuje, że Rhenus w dniu 13 lipca 2020 r. uzyskał zgodę na dokonanie Transakcji od Bundeskartellamt (niemieckiego organu antymonopolowego). W okresie pomiędzy podpisaniem umów dotyczących Transakcji, a zamknięciem Transakcji, Emitent zawrze z Rhenus (ze skutkiem na dzień zamknięcia Transakcji), umowę dzierżawy floty na podstawie której Emitent będzie dzierżawił od Rhenus część jednostek pływających, które zostaną sprzedane do Rhenus na podstawie APA, w celu kontynuacji obsługi klientów Emitenta, przy wykorzystaniu tych jednostek. Umowa dzierżawy zostanie zawarta na okres czasu, który będzie się różnił w zależności od czasu trwania określonych kontraktów z klientami Emitenta. W pozostałym zakresie postanowienia umów dotyczących Transakcji zawierają postanowienia typowe dla umów zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Transakcji. Realizacja Transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu realizowanego planu naprawczego w zakresie podejmowanych działań mających na celu zbycie części aktywów przez Emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu aktywności Emitenta w zakresie obsługi klientów z segmentu żeglugi śródlądowej z wykorzystaniem części sprzedanych aktywów. Transakcja pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych. O dalszych istotnych zdarzeniach dotyczących Transakcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących zgodnie z wymogami przepisów prawa. | |
