TIM - Rejestracja przez sąd zmiany Statutu TIM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-25

Skrócona nazwa emitenta

TIM

Temat

Rejestracja przez sąd zmiany Statutu TIM S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), działając na podstawie § 5 pkt. 1) i § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 25 listopada 2020 r. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców zmiany par. 8 Statutu Spółki dokonanej na mocy uchwały nr 6/23.10.2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. podjętej w dniu 23 października 2020 r w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Po zmianie, o której mowa powyżej par. 8 Statutu TIM S.A. otrzymał następujące brzmienie: „par. 8 1.Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się: 1)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A, 2)2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B, 3)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C, 4)15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D, 5)619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E, 6)1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F. 2.Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800 (słownie: miliona stu tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda („Akcje”) począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały rady nadzorczej Spółki w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty, jednakże nie później niż do dnia 23 grudnia 2026 roku („Kapitał Docelowy”). 3.Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 2 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki programu motywacyjnego („Program Motywacyjny”) dla członków zarządu oraz innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki, a także członków zarządów jej spółek zależnych („Uczestnicy Programu”) oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez radę nadzorczą Spółki („Regulamin”), w dokumentach w nim przewidzianych, oraz w statucie Spółki. 4.Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą rady nadzorczej Spółki, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. 5.Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Uczestnikom Programu. 6.Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby spośród Uczestników, po spełnieniu warunków i kryteriów zawartych w Regulaminie, a także w odpowiednich umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.” Data zarejestrowania ww. zmiany Statutu przez sąd to 18.11.2020 r. W załączeniu do raportu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmianę Statutu Spółki uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 23 października 2020 r na mocy uchwały nr 7/23.10.2020 r .

Załączniki

Plik Opis

Statut TIM SA tekst jednolity uwzględniający zmiany uchwalone przez NWZ TIM S.A. w dniu 23.10.2020r _.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TIM SA

(pełna nazwa emitenta)

TIM Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-612 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jaworska 13

(ulica) (numer)

(0-71) 37 61 621 (0-71) 37 61 620

(telefon) (fax)

[email protected] www.timsa.pl

(e-mail) (www)

897 000 96 78 930339253

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-25 Krzysztof Folta Prezes Zarządu

2020-11-25 Piotr Tokarczuk Członek Zarządu