| Zarząd Unibep S.A (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 17 lipca 2020 r. powziął informację o dokonaniu przez Sądu Rejonowego w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 lipca 2020 r. rejestracji zmian Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 3 – 6 w §12, dodanie ust. 4 w §31 oraz zmianę §19, §22 ust. 2 i §32 ust. 1. Zmiany Statutu zostały wprowadzone na mocy uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unibep S.A. z dnia 15 czerwca 2020r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z ww. uchwałą nr 29 dokonane zmiany Statutu polegały na tym, że: 1. W Paragrafie 12 Statutu dodaje się ustępy: 3, 4, 5, 6, o następującym brzmieniu: „ 3. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. 6. Zasady uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Zarządu.” 2. Paragraf 19 Statutu o brzmieniu: „ 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. 3. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. 6. Pozostałe zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.” otrzymuje następujące brzmienie: „ 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. 3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 6. Pozostałe zasady uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.” 3. Paragraf 22 ust. 2 Statutu o brzmieniu: „Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej, e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu, i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki, j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu, k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki, l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g), m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania, o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania, p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, r) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy.” otrzymuje następujące brzmienie: „Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej, e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu, i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki, j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu, k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki, l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g), m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania, o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania, p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy.” 4. W paragrafie 31 Statutu dodaje się ustęp 4, o następującym brzmieniu: „Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.” 5. Paragraf 32 ust. 1 Statutu o brzmieniu: „Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.” otrzymuje następujące brzmienie: „Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu, należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki, g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.” Tekst jednolity Statutu Emitenta przyjęty uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unibep S.A. z dnia 15 czerwca 2020 r. uwzględniający powyższe zmiany Emitent przekazuje w załączniku do niniejszego raportu bieżącego. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). | |
