| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2020 w sprawie podpisania umowy finansowania („Umowa Finansowania”) z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („EBI”, „Bank”), Zarząd spółki Scope Fluidics S.A. („Spółka”) informuje, że 7 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na zwarcie przez Spółkę umowy warrantowej („Umowa Warrantowa”) z EBI. Umowa Warrantowa stanowi uzupełnienie Umowy Finansowania. Umowa Warrantowa reguluje warunki i zasady objęcia i wykonywania praw z warrantów subskrypcyjnych, które miałyby zostać wyemitowane przez Spółkę na rzecz EBI. W związku z powyższym Zarząd Spółki zamierza zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, któremu przedłoży pod obrady stosowne uchwały potrzebne do zawarcia Umowy Warrantowej. Zgodnie z Umową Warrantową Spółka wyemituje 126 576 warrantów subskrypcyjnych serii EBI („Warranty”) i zaoferuje EBI ich bezpłatne objęcie. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Spółki po cenie nominalnej 0,10 zł za każdą akcję. Bank będzie uprawniony do wykonania prawa z Warrantów w ciągu 10 lat od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji Warrantów, przy czym wykonanie praw z Warrantów będzie uzależnione od wypłacenia Spółce poszczególnych transz finansowania, wynikającego z Umowy Finansowania („Finansowanie”). Wypłata Spółce pierwszej transzy Finansowania w wysokości 4 mln EUR będzie uprawniać Bank do wykonania praw z 40% Warrantów, wypłata drugiej transzy w wysokości 3 mln EUR do wykonania praw z 30% Warrantów i wypłata trzeciej transzy w wysokości do 3 mln EUR do wykonania praw z pozostałych 30% Warrantów (ten podział pozostaje zasadniczo w proporcji do wypłacanych w ramach transz kwot finansowania dłużnego). Prawo EBI do objęcia akcji Spółki zaktualizuje się jedynie w odniesieniu do Warrantów, podlegających wykonaniu na powyższych zasadach, w przypadku zajścia okoliczności, o których mowa w pkt (i) – (v) poniżej. Bank w takiej sytuacji może, ale nie musi wykonać prawa z Warrantów (tj. skonwertować Warranty na akcje Spółki). W przypadku niewypłacenia którejś z transz, Bankowi nie będzie przysługiwać prawo do wykonania praw z Warrantów z nią powiązanych. Spółka zapewni, aby przez cały okres wykonania praw z Warrantów Bankowi przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki, stanowiących co najmniej 4,5% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając akcje, do których emisji z różnych względów Spółka w danym momencie będzie zobowiązana). Zgodnie z Umową Warrantową, Bankowi będzie przysługiwało prawo do sprzedaży Warrantów podmiotom z nim niepowiązanym lub żądania od Spółki odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach nieodwołanej opcji) w przypadku: (i) sprzedaży lub innej formy przeniesienia własności (a) powyżej 50% akcji Spółki; lub (b) wszystkich lub prawie wszystkich aktywów lub przedsięwzięć Grupy Kapitałowej Spółki, (ii) zmiany kontroli (tj. uzyskania pośredniej lub bezpośredniej kontroli nad Spółką przez inny podmiot, zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki przez Prezesa Spółki Piotra Garsteckiego lub Członka Zarządu Spółki Marcina Izydorzaka poniżej 7,5% kapitału zakładowego Spółki lub utraty przez Spółkę kontroli nad Curiosity Diagnostics sp. z o.o. lub Bacteromic sp. z o.o.), (iii) przedterminowej spłaty lub spłaty Finansowania, (iv) upływu 5 lat od daty wypłacenia pierwszej transzy Finansowania, (v) powiadomienia Spółki przez Bank o zajściu przypadku naruszenia w rozumieniu Umowy Finansowania (żądania ze strony Banku wcześniejszej spłaty Finansowania). Ponadto w powyższych przypadkach Bankowi przysługiwać będzie nieodwołalna opcja sprzedaży Warrantów na rzecz Spółki (obejmująca również żądanie umorzenia Warrantów przez Bank). Wykonanie tychże uprawnień przez Bank będzie możliwe względem Warrantów, które podlegają wykonaniu (tj. mogą być skonwertowane na akcje Spółki po wypłacie odpowiedniej transzy Finansowania). W przypadku, gdy Bank zażąda odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach opcji) przez Spółkę, Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz Banku stosownej opłaty za odkup lub umorzenie, której wysokość powinna odpowiadać godziwej wartości rynkowej Warrantów (kwota ta będzie ustalona na podstawie szczegółowej procedury przewidzianej w Umowie Warrantowej, a Spółka będzie miała prawo ją zakwestionować). Łączna kwota, którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Banku z tytułu wykonania omawianego uprawnienia nie może przekroczyć 2 mln EUR. Jeżeli uprawnienie to będzie wykonywane przez Bank z uwagi na otrzymanie przez akcjonariuszy Spółki oferty na zakup 100% akcji w jej kapitale zakładowym to powyższy limit nie będzie miał zastosowania. Bank będzie mógł żądać od Spółki odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach nieodwołanej opcji) w terminie 5 lat od wystąpienia powyżej (pkt i – v) wskazanych zdarzeń. Przez cały okres, w którym Bankowi przysługiwać będzie prawo wykonania Warrantów (wliczając także okres, w którym Spółka mimo uprawnionego żądania ze strony Banku nie zaoferuje Bankowi akcji), Spółka będzie mogła wypłacić dywidendę lub dokonać inne świadczenie na rzecz jej akcjonariuszy, jeżeli uzyska pisemną zgodę EBI na taką czynność. Bez zgody Banku Spółka będzie mogła wypłacić na rzecz jej akcjonariuszy (poprzez dywidendę lub nabycie własnych akcji w celu umorzenia) zgodnie ze statutem Spółki, co najmniej 50% wpływów finansowych otrzymanych przez Spółkę w ciągu roku obrotowego od podmiotów niepowiązanych w wyniku sprzedaży akcji, obligacji zamiennych na akcje lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, pod warunkiem, że spłaci całe zadłużenie wynikające z Umowy Finansowania. Spłata zadłużenia nie będzie wymagana, jeżeli uzyska zgodę Banku na taką wypłatę. W przypadku wypłaty przez Spółkę dywidendy, Warranty, które podlegają wykonaniu (tj. mogą być skonwertowane na akcje Spółki po wypłacie odpowiedniej transzy Finansowania) będą uprawniały Bank do otrzymania świadczenia równego kwocie, jaka przysługiwałaby Bankowi (z tytułu udziału w dywidendzie), gdyby Bank wykonał przysługujące mu prawa do objęcia akcji Spółki do momentu wypłaty dywidendy. Umowa Warrantowa przestanie obowiązywać w przypadku zbycia przez Bank wszystkich Warrantów na rzecz podmiotu z nim niepowiązanego, jak również w przypadku umorzenia wszystkich Warrantów na warunkach opisanych w Umowie Warrantowej (w przypadku, gdy Spółka odkupi je i umorzy z uwagi na żądanie Banku przysługujące mu w ramach nieodwołanej opcji lub wygaśnięcia praw z Warrantów do ich konwersji na akcje Spółki). Spółka zgodnie z postanowieniami Umowy Warrantowej będzie zobowiązana do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych i ich zakończenia w terminie i na zasadach określonych w Umowie Finansowania. Dodatkowo także Spółka oraz spółki od niej zależne nie będą mogły dokonać istotnej zmiany w ogólnym charakterze działalności gospodarczej przez nie prowadzonej. | |
