LARQ S.A. - Zamknięcie transakcji związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2020

Data sporządzenia: 2020-02-11

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zamknięcie transakcji związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019, 26/2019, 27/2019, 28/2019, 29/2019, 30/2019 oraz 2/2020 informuje, że w dniu dzisiejszym miało miejsce zamknięcie transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji („Umowa Inwestycyjna”) zawartej w dniu 15 listopada 2019 roku pomiędzy Emitentem, Nextbike Polska S.A. („Nextbike”), Nextbike GmbH („Nextbike GE”) oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 listopada 2019 roku, związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A („Transakcja”). W ramach czynności zamknięcia Transakcji w wykonaniu obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej dokonano następujących czynności: 1. Nextbike GB i Fundusz zawarły umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniósł na Fundusz 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniósł na Nextbike GE 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike („Zamiana Akcji”); 2. po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawarły umowę zastawu rejestrowego na 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysiącach) przysługujących na skutek Zamiany Akcji Funduszowi nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczania zobowiązań Emitenta oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań Emitenta związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2019. W wyniku zamknięcia Transakcji Nextbike GE posiadał będzie akcje Nextbike stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, natomiast Emitent i Fundusz posiadać będą łącznie akcje Nextbike stanowiące 45% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Tym samym po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe Emitenta w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszyło się i nastąpiło przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[e-mail] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-02-11 Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Krzysztof Przybyłowski

2020-02-11 Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu Anna Krawczyńska-Nowak