| Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 30 marca 2020 r. do Spółki wpłynęło od Watchet Sp. z o. o., sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej: „Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kruczej 50, 6 piętro, 00-025 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 („Zawiadamiający” lub „Watchet”), a także działając z upoważnienia pozostałych stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zm. („Ustawa”), którego stronami poza Zawiadamiającym są: (i) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 („FIPP”), (ii) Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 („Mezzanine”) oraz (iii) MM Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 („MMAM”), dotyczącego Spółki („Porozumienie”), o którego zawarciu strony Porozumienia informowały uprzednio zarówno Komisję jak i Spółkę, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2), a także art. 69 ust. 1 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, niniejszym zawiadamiam, że w dniu 24 marca 2020 r. doszło do wykupu 4.172.206 obligacji zwykłych imiennych serii B wyemitowanych przez Watchet („Obligacje”) poprzez przeniesienie na rzecz FIPP 4.276.748 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Transakcja”). W związku z powyższym: (i) dotychczas posiadany przez Zawiadamiającego udział ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się, w wyniku czego Zawiadamiający osiągnął próg poniżej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. Zawiadamiający przeniósł 4.276.748 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki na rzecz FIPP stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym – po dokonaniu Transakcji – Zawiadamiający posiadał 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz (ii) łączna liczba akcji Spółki posiadana przez strony Porozumienia oraz udział w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez strony Porozumienia wskutek Transakcji nie uległy zmianie, ponieważ Transakcja dotycząca akcji Spółki i objęta niniejszym Zawiadomieniem została przeprowadzona pomiędzy niektórymi stronami Porozumienia (tj. Zawiadamiającym a FIPP). 1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie Zmiana stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego nastąpiła w wyniku wykupu w dniu 24 marca 2020 r. wszystkich Obligacji przez Zawiadamiającego, których posiadaczem był wyłącznie FIPP. Każda Obligacja została wykupiona przez Zawiadamiającego poprzez przeniesienie na uprawnionego obligatariusza, tj. FIPP, akcji Spółki w liczbie odpowiadającej następującej proporcji: 1 Obligacja w zamian za 1 i 11/439 akcji zwykłej na okaziciela Spółki. W związku z tym, że obliczona w ten sposób liczba akcji Spółki nie była liczbą całkowitą, FIPP był uprawniony do otrzymania akcji Spółki w liczbie ustalonej poprzez zaokrąglenie w dół liczby otrzymanej przy zastosowaniu powyższego parytetu wymiany. W pozostałej części FIPP otrzymał wyrównanie w formie pieniężnej. W związku z powyższym, przy wykupie wszystkich Obligacji przez Zawiadamiającego, FIPP otrzymał 4.276.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.276.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przeniesienie ww. akcji Spółki na FIPP w związku z wykupem Obligacji nastąpiło w dniu 24 marca 2020 r. 2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Przed dokonaniem Transakcji Zawiadamiający posiadał 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, przed dokonaniem Transakcji strony Porozumienia posiadały łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) FIPP bezpośrednio posiadał 24.518.681 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 24.518.681 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 42,34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (ii) Watchet bezpośrednio posiadał 4.277.748 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4.277.748 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) Mezzanine bezpośrednio posiadał 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iv) MMAM bezpośrednio posiadał 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z faktem, że FIPP jest jedynym wspólnikiem Watchet, FIPP, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, przed dokonaniem Transakcji posiadał łącznie bezpośrednio i pośrednio 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Po dokonaniu Transakcji Zawiadamiający posiadał 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, w wyniku dokonania Transakcji strony Porozumienia posiadały wciąż łącznie 47.591.698 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) FIPP posiadał bezpośrednio 28.795.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 28.795.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (ii) Watchet posiadał bezpośrednio 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do trzech miejsc po przecinku) 0,002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iii) MMAM posiadał bezpośrednio 12.196.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.196.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (iv) Mezzanine posiadał bezpośrednio 6.599.186 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.599.186 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z faktem, że FIPP jest jedynym wspólnikiem Watchet, FIPP, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt 1) Ustawy, po dokonaniu Transakcji posiadał wciąż łącznie bezpośrednio i pośrednio 28.796.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.796.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki Według stanu na dzień dokonania Transakcji nie istniały żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego, które posiadałyby akcje Spółki (bezpośrednio lub pośrednio). Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, poza Watchet, będącą podmiotem zależnym FIPP, nie występują żadne inne podmioty zależne względem pozostałych stron Porozumienia posiadające (bezpośrednio lub pośrednio) akcje Spółki. 5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy Według stanu na dzień dokonania Transakcji, nie występowały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. 6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji Po wykupie wszystkich Obligacji przez Zawiadamiającego, Zawiadamiający ani żadna ze stron Porozumienia nie byli już posiadaczami instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne. 7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych Nie dotyczy. 8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów. Informacje zostały podane odpowiednio w punktach 3,6 i 7 niniejszego Zawiadomienia. Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy FIPP, Mezzanine oraz MMAM upoważniły, w związku z istniejącym Porozumieniem, Watchet do dokonania w imieniu wszystkich stron Porozumienia zawiadomień związanych z Transakcją dotyczącą akcji Spółki objętą niniejszym Zawiadomieniem, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy.” | |
