KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr19/2020
Data sporządzenia: 2020-07-27
Skrócona nazwa emitenta
GETIN
Temat
Podpisanie listu intencyjnego
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 27 lipca 2020 roku Emitent podpisał z Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej: LC Corp) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), w którym Emitent i Bank wyraziły intencję podjęcia działań zmierzających do zawarcia transakcji sprzedaży przez Bank na rzecz Emitenta pakietu 25% akcji spółki Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: IGL), przy udziale LC Corp (dalej: Transakcja). Strony Listu intencyjnego przyjęły m.in. następujące wstępne założenia Transakcji: 1) cena nabycia akcji IGL zostanie ustalona przez Strony w oparciu o sporządzone wyceny, 2) strony przewidują odroczenie terminu płatności ceny na okres do 36 miesięcy od dnia zamknięcia Transakcji, 3) na zabezpieczenie zapłaty ceny Emitent m.in. ustanowi na rzecz Banku zastaw na akcjach wybranych zagranicznych spółek zależnych od Emitenta, w liczbie odpowiadającej maksymalnie 9,99% kapitału zakładowego danej spółki, 4) w przypadku niezaspokojenia przez Emitenta roszczenia o zapłatę ceny nabycia Akcji IGL z przedmiotu zastawu, Bank będzie mógł zaspokoić się z przyszłych zysków (dywidendy) z akcji IGL należnych Emitentowi oraz LC Corp, 5) intencją stron jest zamknięcie Transakcji do dnia 31 grudnia 2020 r. Strony ponadto wyraziły intencję współpracy w celu uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych i regulacyjnych oraz przeprowadzenia badania Due Diligence IGL. Zawarcie i wykonanie Transakcji będzie miało na celu m.in. realizację przez Emitenta zobowiązań inwestorskich, jako podmiotu dominującego Banku, w zakresie wzmocnienia pozycji kapitałowej i poprawienia współczynnika wypłacalności Banku. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
GETIN HOLDING SA
(pełna nazwa emitenta)
GETINBanki (ban)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
53-413Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Gwiaździsta66
(ulica)(numer)
071 797 77 00071 797 77 16
(telefon)(fax)
[email protected]www.getin.pl
(e-mail)(www)
895-16-94-236932117232
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-07-27Piotr KaczmarekPrezes Zarządu
2020-07-27Krzysztof Jarosław BieleckiI Wiceprezes Zarządu