| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, UJAWNIENIA, PRZESŁANIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZEKAZANIA BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W CZĘŚCIACH, DO ANI NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH JURYSDYKCJI, GDZIE ICH PUBLIKACJA, UJAWNIENIE, PRZESŁANIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZEKAZANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAWARTYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO. W nawiązaniu do raportu bieżącego Silvair, Inc. („Spółka”) nr 10 z dnia 26 czerwca 2019 r., Spółka niniejszym informuje, że w dniu 26 października 2020 r. Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę dotyczącą realizacji oferty akcji zwykłych nowej emisji w ramach kapitału autoryzowanego Spółki („Nowe Akcje”) („Oferta”). W ramach Oferty, Spółka wyemituje 815.000 Nowych Akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 7,50 PLN na warunkach określonych w warunkowej umowie plasowania zawartej w dniu 26 października 2020 r. między Spółką a Trigon Domem Maklerskim S.A. (“Trigon”). Oferta zostanie przeprowadzona w formie (i) oferty publicznej w Polsce skierowanej wyłącznie do inwestorów nabywających Nowe Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”); oraz (ii) subskrypcji prywatnej Nowych Akcji poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w rozumieniu Regulacji S („Regulacja S”) wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Akcjonariuszom Spółki nie przysługuje prawo poboru ani podobne prawa w odniesieniu do Nowych Akcji. Nowe Akcje będą przydzielane przez Radę Dyrektorów Spółki według jej uznania inwestorom wybranym przez Radę Dyrektorów i uprawnionym do uczestnictwa w Ofercie. Ponadto, Spółka zamierza ubiegać się o dematerializację Nowych Akcji oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) („Dopuszczenie”). Nowe Akcje będą emitowane jako akcje w pełni zamienne z akcjami Spółki dopuszczonymi już do obrotu na GPW i stanowić będą przez okres 12 miesięcy mniej niż 20% liczby akcji dopuszczonych już do obrotu na GPW, zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego. Z tego względu, wymóg sporządzenia i publikacji prospektu emisyjnego w związku z Ofertą oraz Dopuszczeniem nie będzie miał zastosowania, zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. Zgodnie z Umową Plasowania, Trigon zobowiązał się do świadczenia usług na rzecz Spółki w celu plasowania Nowych Akcji na warunkach określonych w Umowie Plasowania. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Trigon do nabycia lub zbycia jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie gwarantuje Dopuszczenia, przeprowadzenia Oferty ani plasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające, zobowiązania Trigon stosowane w podobnych umowach zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Oferty, a także określa typowe dla tego rodzaju umów warunki rozwiązania umowy. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki w zakresie standardowo stosowanym do zapewnień i oświadczeń składanych przez emitentów papierów wartościowych w podobnych umowach zawieranych w związku z transakcjami podobnymi do Oferty. Na warunkach określonych w Umowie Plasowania, Trigon i inne podmioty wskazane w Umowie Plasowania są zwolnione od odpowiedzialności oraz chronione przed odpowiedzialnością z tytułu pewnych roszczeń, odpowiedzialności i kosztów, które mogłyby być dochodzone od Trigon lub podnoszone przeciwko Trigon, lub innych wskazanych osób w związku z Umową Plasowania (klauzula indemnifikacyjna). Umowa Plasowania podlega prawu Stanu Delaware i właściwości sądu w Delaware lub sądów federalnych Stanów Zjednoczonych Ameryki w stanie Delaware. Zastrzeżenia prawne Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku). Niniejszy materiał stanowi realizację obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka jako spółka publiczna, której akcje są notowane na rynku regulowanym w Polsce, i nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie służy i nie ma służyć bezpośrednio ani pośrednio promocji oferty, objęcia lub nabycia Nowych Akcji i nie stanowi reklamy ani materiału promocyjnego sporządzonego lub opublikowanego przez Spółkę dla celów promowania Nowych Akcji, ich oferty lub objęcia, lub mającego stanowić bezpośrednio lub pośrednio zachętę dla inwestorów do objęcia lub nabycia Nowych Akcji. Spółka nie opublikowała i nie zamierza publikować żadnych materiałów mających na celu promowanie Nowych Akcji, ich oferty lub objęcia po dacie wydania niniejszego raportu. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale („Papiery Wartościowe”) nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz nie mogą być oferowane ani sprzedawane, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Papiery Wartościowe są oferowane i sprzedawane poza Stanami Zjednoczonymi podmiotom nieamerykańskim (ang. non-U.S. persons) w ramach transakcji poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions) w rozumieniu Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Spółka nie zamierza rejestrować jakiejkolwiek części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery Wartościowe będą „papierami wartościowymi o ograniczonej zbywalności” w rozumieniu Reguły 144 (a) (3) (ang. Rule 144(a)(3)) na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, a transakcje zabezpieczające z udziałem Papierów Wartościowych nie mogą być zawierane inaczej niż zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której dana oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem oraz, w szczególności nie jest przeznaczony do wydania, publikacji ani dystrybucji na terenie lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Republiki Południowej Afryki lub Japonii. Niniejszy materiał oraz jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może podlegać wynikającym z przepisów prawa ograniczeniom w niektórych jurysdykcjach, a osoby odbierające niniejszy materiał lub jakąkolwiek późniejszą ofertę powinny uzyskać informacje na temat takich ograniczeń oraz ich przestrzegać, a w żadnych okolicznościach nie są uprawnione do przekazania niniejszego materiału żadnej innej osobie. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Niniejszy materiał jest skierowany i adresowany wyłącznie do osób w państwach członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które są „kwalifikowanymi inwestorami” w rozumieniu odpowiednich przepisów. Ponadto, w Wielkiej Brytanii niniejszy materiał podlega dystrybucji na rzecz oraz jest skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, którzy (i) są profesjonalnymi inwestorami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2005 roku o Promocji Usług Finansowych wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocje Finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Zarządzenie o Promocji Usług Finansowych”); (ii) osób, które można zaliczyć do którejkolwiek z kategorii osób opisanych w art. 49 Zarządzenia o Promocji Usług Finansowych; lub (iii) wszelkich innych osób, którym możną przedstawić niniejszy materiał zgodnie z prawem (wszystkie te osoby łącznie są nazywane „Uprawnionymi Osobami”). Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których wspomniane materiały dotyczą, są dostępne wyłącznie na rzecz Uprawnionych Osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego i będą realizowane wyłącznie z takimi osobami. | |
