STILO ENERGY S.A. - Zawarcie umów lock-up na akcjach Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021

Data sporządzenia: 2021-04-20

Skrócona nazwa emitenta

STILO ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie umów lock-up na akcjach Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Stilo Energy S.A [Spółka, Emitent] informuje o zawarciu w dniu 20 kwietnia 2021 r. umów lock – upu pomiędzy Spółką a akcjonariuszami Spółki [w tym Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta] gwarantujących nierozporządzanie akcjami Spółki, stanowiącymi ok. 85% ogółu akcji Spółki istniejących na dzień niniejszego raportu oraz taki sam procent w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki [co stanowi odpowiednio 97% ogółu akcji Spółki oraz taki sam procent w głosach na Walnym Zgromadzeniu przy wyłączeniu akcji serii L będących przedmiotem oferty publicznej poprzedzającej wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu - NewConnect]. Stosownie do wskazanych umów lock-up zakaz rozporządzania akcjami obowiązuje od dnia dzisiejszego do dnia 4 grudnia 2021 roku [Lock-up 1] oraz w okresie od dnia 5 grudnia 2021 roku do dnia następującego po upływie dwudziestu czterech miesięcy od dnia rejestracji akcji w KDPW, tj. do 19 kwietnia 2023 roku [Lock-up 2]. Zgodnie z zawartymi umowami Lock-up 1 oraz Lock-up 2 nie obejmuje takich przypadków jak w szczególności: [i] zbycie akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej; [ii] zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych ogłoszonego i przeprowadzonego przez Emitenta; [iii] przeniesienie akcji w wyniku dziedziczenia; [iv] zbycie lub przeniesienie akcji w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego; [v] zbycie akcji na rzecz podmiotu powiązanego; [vi] w odniesieniu do akcjonariuszy mających formę funduszu inwestycyjnego zbycie wynikające z obowiązku dostosowania limitów inwestycyjnych do wymogów ustawowych. Umowy zawarte z akcjonariuszami Spółki przewidują ponadto, że w okresie Lock-up 1 oraz Lock-up 2 istnieje możliwość zbycia przez Akcjonariuszy określonej umownie części posiadanych przez nich akcji [stanowiącej w okresie Lock-up 1 oraz Lock-up 2 odpowiednio nie więcej niż 5% oraz 10% posiadanych przez nich akcji] wyłącznie po cenie nie niższej niż 64,50 zł za jedną akcje. Intencją Spółki w odniesieniu do ww. wyjątku jest w szczególności zapewnienie możliwości zwiększenia płynności akcji Spółki w ramach obrotu na NewConnect poprzez zwiększenie liczby akcji Spółki w wolnym obrocie [tzw. free-float], przy odpowiednio wysokim kursie akcji względem ceny emisyjnej serii L. Umowy podpisane z akcjonariuszami przewidują kary pieniężne na wypadek naruszenia przez nich zakazów dotyczących rozporządzania akcjami Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

STILO ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

STILO ENERGY S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-226 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 115C

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5851481657

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-04-20 Piotr Siudak Prezes Zarządu

2021-04-20 Aleksander Czarniecki Członek Zarządu