| Zarząd Miraculum S.A. (Spółka), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym pozyskał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 02 lutego 2021 roku rejestracji zmian wynikających z podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 grudnia 2020 roku uchwały nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2020 roku Zarządowi Spółki przyznano uprawnienie do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Uprawnienie, o którym mowa powyżej, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż na podstawie uchwały nr 4 i uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku dokonano następujących zmian Statutu: a) § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowach: „Kapitał zakładowy” dodano słowo „Spółki”. b) § 6a Statutu Spółki, który otrzymał nowe brzmienie: „1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 2. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 16 grudnia 2020 roku. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, b) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; c) Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych. 8. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne.” c) § 7 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: „Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia.” d) § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 3 dodano nowy ustęp 4 w brzmieniu określonym poniżej, a dotychczasowy ustęp 4 otrzymał oznaczenie 5:„4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P” e) § 9 ust. 2 Statutu Spółki i § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „zakładowego” dodano słowo „Spółki” f) § 11 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „Warszawie” zmieniono na „Krakowie”. g) § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodano nowy ust. 11: „11 Udział w Walnym Zgromadzeniu jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.” h) § 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po literze k) dodano literę l) oraz m), które otrzymały następujące brzmienie „l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, m) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej." i) § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie” j) § 16 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: „W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.” k) § 17 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że w literze b) słowo „zarządu” zmieniono na słowo „Zarządu” oraz słowo „spółki” zmieniono na słowo „Spółki” zaś po literze g) dodano literę h: „h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623)” l) § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, że w ust. 1 słowo „polowa” zmieniono na słowo „połowa” oraz ust. 5, który otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania.”, wykreślono również ust. 6 zaś dotychczasowy ust. 7 otrzymuje oznaczenie 6; m) § 21 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie „Regulaminu” dodano zwrot „Rady Nadzorczej” n) § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, że: dotychczasowy ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.” zaś dotychczasowy ust. 2 otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa.” a dotychczasowy ust. 3 otrzymał brzmienie: „Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.” o) § 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „zgoda” zmieniono na słowo „zgodą”. p) § 24 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: „W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą.” q) § 25 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj) Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.” r) § 27 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” s) § 28 Statutu Spółki w ten sposób, że w ust. 1 słowo „walne” zmieniono na słowo „Walne” a w ust. 2 po cyfrze 8 dodaje się słowo „(osiem)”. t) § 31 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo „statutem” zmieniono na słowo „Statutem”. Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi załącznik do niniejszego komunikatu. | |
