| Zarząd spółki The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka” lub „Emitent”) informuje, iż w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy każda) (dalej „Akcje serii F”), w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 0,10 (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). W związku z powyższym Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki, z porządkiem obrad obejmującym punkt przewidujący podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii F. Zgodnie z podjętym zamiarem, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu, aby emisja Akcji serii F została przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3) KSH, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której, nie ma obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. W ocenie Zarządu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii F w drodze oferty publicznej pozwoli na pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji strategii Spółki na lata 2020-2023, zgodnie z ogłoszoną jej aktualizacją w październiku 2020 roku. Emitent oczekuje, że pozyska z emisji nowych akcji ok. 5,5 mln zł brutto. W opinii Zarządu Spółki, środki pozyskane z tytułu opłacenia ceny emisyjnej Akcji serii F pozwolą Spółce na wzmocnienie pozycji rynkowej względem podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz na zwiększenie dynamiki jej rozwoju. Głównym celem Zarządu Spółki jest produkcja gry „I, the Inquisitor” w jak najwyższej jakości – na poziomie innych produkcji typu Indie Premium – oraz ukończenie jej w pierwotnie założonym terminie (IV kwartał 2022 roku). Środki pozyskane w drodze emisji Akcji serii F Spółka zamierza przeznaczyć na pokrycie wydatków związanych z grą „I, the Inquisitor”, w szczególności poprzez zwiększenie zatrudnienia w zespole odpowiedzialnym za produkcję gry, wzrost kosztów produkcji trailera, zwiększenie liczby wersji językowych gry, rozszerzenie fabuły oraz długości rozgrywki w tym liczby zadań pobocznych. Ponadto Zarząd Spółki zamierza przeznaczyć środki na działania marketingowe, działalność wydawniczą oraz rozwój działu Quality Assurance. W ocenie Zarządu Spółki, emisja Akcji serii F powinna zostać przeprowadzona z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Spółce pozyskanie nowych inwestorów, w tym długoterminowych inwestorów instytucjonalnych. Ponadto, Zarząd Spółki ocenia, że zaoferowanie Akcji serii F w drodze oferty publicznej skierowanej do nowych akcjonariuszy pozwoli na osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W związku z powyższym, w interesie Spółki, Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F. Proponowany tryb przeprowadzenia subskrypcji, który nie będzie wymagał sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu, powinien w znaczący sposób skrócić czas niezbędny na przeprowadzenie emisji oraz ograniczyć koszty jej przeprowadzenia. Zarząd zamierza zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Zarządowi kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii F, z zastrzeżeniem, że łączna wartość emisji Akcji serii F (ustalona jako iloczyn ceny emisyjnej oraz maksymalnej liczby akcji serii F, zgodnie z ust. 1) wraz z wartością innych takich emisji akcji przeprowadzonych w okresie poprzedzających 12 miesięcy kalendarzowych powinna być mniejsza niż równowartość 2.500.000 euro. W ocenie Zarządu, upoważnienie Zarządu Emitenta do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu pokrycia akcji na optymalnym poziomie. Zamiarem Zarządu Spółki jest, aby w ramach oferty publicznej cena emisyjna akcji serii F została ustalona w porozumieniu z koordynatorem odpowiedzialnym za oferowanie tych akcji, na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu przeprowadzonego wśród inwestorów. W trakcie procesu budowania księgi popytu koordynator będzie badał poziom zainteresowania inwestorów oraz wrażliwość cenową popytu. Cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona w szczególności na podstawie poziomu zainteresowania ofertą zgłoszonego przez inwestorów w ramach procesu budowania księgi popytu. O zwołaniu Walnego Zgromadzenia Emitenta z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii F, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym, zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa. | |
