| Zarząd Spółki Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”) przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 24 czerwca 2021 r. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrywania żadnego z punktów planowanego porządku obrad, nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych uchwał. Dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostały opublikowane w dniu 25 maja 2021 r. oraz w dniu 2 czerwca 2021r. i znajdują się na stronie internetowej Spółki, w zakładce relacje inwestorskie/ walne zgromadzenia, pod adresem https://www.archicom.pl/dla-inwestora/wza/. UCHWAŁA nr 1/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 32 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana Marka Maciąga na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------ §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 1/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów. --------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 2/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, („Spółka”), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: -------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. -------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. ----------- 3. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności. ---------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. ------------ 6. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie: -------------------------------------------------------- a. sprawozdania finansowego Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. ------------------------------------------------------------------------------ b. sprawozdania Zarządu z działalności Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r. ---------- c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. ----------------------------------- d. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020. --------------- 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Archicom S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r., sprawozdania Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku [oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020]. ------------------------------------------------------------------------- 8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Archicom S.A. i rozpatrzenie: ------------------------- a. oceny sytuacji Spółki w 2020 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ---------------------------------------------------------------------------------- b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Archicom S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. zawierającego sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu; ------------------------------------------------------------ c. dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz informacji o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2020 roku; --- d. sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. za lata 2019 – 2020. ------------------------------------------ 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. --------------------- 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku. ----------------------------------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku. ------------------------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Archicom S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku. ------------------------------------------------ 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Archicom S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku. ------------------------------ 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Archicom S.A. za rok obrotowy 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. ------------------------------------ 15. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Archicom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. za lata 2019 - 2020. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Archicom S.A. ---------------- 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. ----------------------------------------------- 18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. ---------------------- 19. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. ----------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------ Uchwała nr 2/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 3/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące: ----------------------------------------------------------------------- 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.001.592.442,01 zł; ------------------------------ 2. sprawozdanie z wyniku, które wykazuje zysk netto z działalności za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie 47.197.425,95 zł; -------------------------------------- 3. sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie 47.197.425,95 zł; ---------------------------------------------------------------------------------------- 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., o kwotę 17.708.541,84 zł; ----------- 5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące stan środków pieniężnych na kwotę 13.834.824,79 zł; ------------------- 6. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. ---------------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 3/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 4/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku. ----------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 4/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 5/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po szczegółowym zapoznaniu się oraz przeanalizowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom SA za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące: ------------------------------ 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.460.027 tys. zł; --------------- 2. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku, które wykazuje zysk netto z działalności za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie 135.197 tys. zł; -------------------------- 3. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, które wykazuje całkowite dochody w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., w kwocie 135.333 tys. zł; -------------------------------------------------------------------------------- 4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., o kwotę 70.427 tys. zł; ---------------------------------------------------------------------------------------------- 5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące stan środków pieniężnych na kwotę 212.633 tys. zł; ----- 6. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. ------------------------------------------------------------------------------------------------ §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 5/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 6/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna - Dorocie Jarodzkiej-Śródka absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Dorocie Jarodzkiej-Śródka, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. --------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 6/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 7/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna - Rafałowi Jarodzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Wiceprezesowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Rafałowi Jarodzkiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 24 czerwca 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 7/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 8/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna - Arturowi Więznowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Arturowi Więznowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------ Uchwała nr 8/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 9/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna - Tomaszowi Ślęzakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Tomaszowi Ślęzakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 9/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 10/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna - Tomaszowi Sujakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Tomaszowi Sujakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 10/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 11/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu ARCHICOM Spółka Akcyjna - Krzysztofowi Suskiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Krzysztofowi Suskiewiczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 11/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 12/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna - Arturowi Olendrowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Arturowi Olendrowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 12/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 13/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia I Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna – Markowi Gabryjelskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela I Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Markowi Gabryjelskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 13/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 14/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia II Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna – Konradowi Płochockiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela II Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Konradowi Płochockiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 14/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 15/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna – Rafałowi Jarodzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Rafałowi Jarodzkiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 25 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 15/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 16/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna – Jędrzejowi Śródce absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Jędrzejowi Śródce, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 16/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 17/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ARCHICOM Spółka Akcyjna – Kazimierzowi Śródce absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu – Kazimierzowi Śródce, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 17/06/2021 została powzięta w głosowaniu tajnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 18/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto Archicom S.A. za rok obrotowy 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki postanawia: ------------------------------------------ 1) dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 47.197.425,95 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia pięć złotych 95/100) wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2020, w następujący sposób: -------------------------------------------------------------- a) zysk kwocie 47.029.022,61 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy dwadzieścia dwa złote 61/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki („Zysk przeznaczony do podziału”); ----------------------------------- b) zysk w kwocie kwota 168.403,34 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzy złote 34/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku. --- 2) Zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 48.207.949,92 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dwieście siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych 92/100) zgromadzoną na kapitale rezerwowym, przeznaczonym na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, co stanowi łącznie kwotę w wysokości 95.236.972,53 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 53/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki („Dywidenda”) tj. w kwocie 3,71 zł (słownie: trzy złote siedemdziesiąt jeden groszy) za 1 akcję.- 3) zaliczyć na poczet Dywidendy kwotę 64.945.967,79 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem złotych 79/100) wypłaconą przez Spółkę w dniu 27 listopada 2020 roku, tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2020 na mocy uchwały Zarządu Spółki nr 4/X/2020 z dnia 8 października 2020 r.(„Zaliczka Dywidendowa”) tj. w kwocie 2,53 zł (słownie: dwa złote i pięćdziesiąt trzy grosze) za 1 akcję. ---------------------------------------------------------------------- 4) wypłacić tytułem Dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą Zaliczkę Dywidendową tj. kwotę w wysokości 30.291.004,74 zł (słownie: trzydzieści milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy cztery złote 74/100) tj. w kwocie 1,18 zł (słownie jeden złoty osiemnaście groszy) na 1 akcję. ---------------------------------------------------------------------------- §2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 348 § 3 - 5 Kodeksu spółek handlowych ustala dzień dywidendy na 12 lipca 2021 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 27 lipca 2021 roku. ------------- §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 18/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 19/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Archicom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. za lata 2019 - 2020 §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020r. poz. 2080, z późn. zm.) („Ustawa o ofercie”), po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom SA za lata 2019 - 2020 („Sprawozdanie”) oraz zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie niniejszym pozytywnie opiniuje przedłożone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Archicom S.A. ----------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------ Uchwała nr 19/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 20/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie zmian w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020r. poz. 2080, z późn. zm.) oraz na podstawie § 2 ust. 3 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Archicom Spółka Akcyjna („Polityka wynagrodzeń”) przyjętej uchwałą nr 28/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku postanawia dokonać zmiany § 4 ust. 12 Polityki Wynagrodzeń w dotychczasowym brzmieniu: --------------------------------------------------------------- „12. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego (w zakresie premii rocznej uzależnionej od spełnienia określonych kryteriów i premii uznaniowej, która może być przyznana za realizację określonych działań) do rocznego Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 0,6 :1. W przypadku realizacji zadań związanych z połączeniem spółek, z których co najmniej jedna spółka będzie podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej, o łącznych kapitałach w wysokości co najmniej 20% kapitału własnego Spółki lub pozyskaniem inwestora do Spółki, który obejmie co najmniej 10% akcji Spółki lub zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, której wartość przekracza wartość 10% kapitału własnego Spółki lub akwizycji podmiotu spoza Grupy Kapitałowej o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, stosunek Wynagrodzenia Zmiennego (obejmującego w/w premię roczną i premię uznaniową oraz premię zadaniową za realizację jednego ze wskazanych powyżej zadań) do rocznego Wynagrodzenia Stałego może wynosić maksymalnie 5,1:1.” ---------------------- nadając mu nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------- „12. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego (w zakresie premii rocznej uzależnionej od spełnienia określonych kryteriów i premii uznaniowej, która może być przyznana za realizację określonych działań) do rocznego Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 1:1. W przypadku realizacji zadań związanych z połączeniem spółek, z których co najmniej jedna spółka będzie podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej, o łącznych kapitałach w wysokości co najmniej 20% kapitału własnego Spółki lub pozyskaniem inwestora do Spółki, który obejmie co najmniej 10% akcji Spółki lub zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, której wartość przekracza wartość 10% kapitału własnego Spółki lub akwizycji podmiotu spoza Grupy Kapitałowej o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, stosunek Wynagrodzenia Zmiennego (obejmującego w/w premię roczną i premię uznaniową oraz premię zadaniową za realizację jednego ze wskazanych powyżej zadań) do rocznego Wynagrodzenia Stałego może wynosić maksymalnie 5,1:1.”----------------------- § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mając na uwadze zmianę, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały ustala, że Polityka Wynagrodzeń będzie miała następujące nowe brzmienie: ---------------- „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ARCHICOM Spółka Akcyjna §1 Definicje i postanowienia ogólne 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ARCHICOM S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) zwanej dalej „Polityką Wynagrodzeń.” ----------------------------------------------------------------------- 2. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o: -------------------------------------------------- a) Grupie Kapitałowej – należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- b) Osobie Objętej Polityką – należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------ c) Podstawie Prawnej Zatrudnienia – należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu. -------------------------------------- d) Sprawozdaniu – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy. --------------------------------------- e) Sprawozdaniu Finansowym – należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------- f) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki. ---------------------------------------------------- g) Radzie Nadzorczej – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki. ------------------------- h) Ustawie – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.). ----------------- i) Ustawie o Rachunkowości – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.). ---------------------------------------- j) Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki. ----------- k) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki. ------------------------------------------------- l) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzielenia członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy. --------------------------------------------------------------- 3. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką. ------------------- 4. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń. ----------------------------------------------------------------------------------------- 5. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na swojej stronie internetowej, na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce. ------------------------------------------------------------------------- 7. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce. ---------------------------------------------------------------- 8. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych interesów i strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności („Strategia”), przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia Osób Objętych Polityką. Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe („Cele”), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką. ------------------------------------------------------------------------------------------ 9. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie: ---------------------------------- a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce, --------------- b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów, --------------------------- c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką, --------------------------------------------- d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki, ----------------------------------- e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji. ---------------------------------------------------------------------------------------- 10. Osoby Objęte Polityką, przy wykonywaniu swoich funkcji powinny kierować się obowiązującymi w Spółce i Grupie Kapitałowej zasadami: ----------------------------------------------- • wzrostu długoterminowej wartości Spółki; --------------------------------------------------- • zapewnienia sprawności organizacyjnej; ------------------------------------------------------ • optymalizacji jakości przy uwzględnieniu oczekiwań klientów; ------------------------- • implementacji filozofii zamieszkiwania. ------------------------------------------------------- 11. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką, ---------------------------------------------------------------------------------------------- b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 12. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka. --------------------------------------------------------------------------- 13. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: ---------------------------------------------------------------------------------------------- a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub -------- b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- §2 Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie. ---------------------- 3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się każdą zmianę dotyczącą: ----------------------------------- a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką, -------------------------------------------------------------------------------------------- b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń, -------------------------- c) zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń. --------------------------------------------------------------- 4. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń. ----------------------------------------------------------------------------------------- 5. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------- 6. Zarząd: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych, ------------------------------------------------------------------------- b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń, ------------------------------------------------------------------------------------------------- c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian, --------------------------------------------------------------- b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------- c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń. ----------------------------------------- §3 Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności Rada Nadzorcza: ---------------- a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, ------------------------------------------------------- b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą. ---------------------------------------------------------------------------------------------- §4 Wynagrodzenie członka Zarządu 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze („Wynagrodzenie Stałe”). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu, jak również wynagrodzeń na analogicznych stanowiskach w porównywalnych podmiotach działających w branży deweloperskiej, doświadczenia danego członka Zarządu oraz powierzonych mu zadań. ------------------------------ 2. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane („Wynagrodzenie Zmienne”). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych. -------------------------------------------------------- 3. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu, przy czym warunki jego przyznania oraz kryteria określające jego wysokość mogą być uzależnione od czynników dotyczących działania Zarządu jako całości. ---------------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członkom Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń: --------------------------------- a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu („Opis”), -------------------------------------------------------------------------------- b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia („Kryteria”), ----- c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, ----------------------------------------- d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz --------------------------- e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. ------------------------------------------------------------------------------- 5. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów. -------------------------------------------------- 6. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki. ------------------------------ 7. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny. -------------------------------- 8. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki. 9. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne w zakresie dotyczącym premii uznaniowej, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny („Okres Oceny”). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny. ----------------------------- 10. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub spółek nad którymi dany członek Zarządu sprawuje nadzór. ---------------------------------------------------------------------------------------- 11. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów. ------------------------------------------------------------- 12. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego (w zakresie premii rocznej uzależnionej od spełnienia określonych kryteriów i premii uznaniowej, która może być przyznana za realizację określonych działań) do rocznego Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 1:1. W przypadku realizacji zadań związanych z połączeniem spółek, z których co najmniej jedna spółka będzie podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej, o łącznych kapitałach w wysokości co najmniej 20% kapitału własnego Spółki lub pozyskaniem inwestora do Spółki, który obejmie co najmniej 10% akcji Spółki lub zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, której wartość przekracza wartość 10% kapitału własnego Spółki lub akwizycji podmiotu spoza Grupy Kapitałowej o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, stosunek Wynagrodzenia Zmiennego (obejmującego w/w premię roczną i premię uznaniową oraz premię zadaniową za realizację jednego ze wskazanych powyżej zadań) do rocznego Wynagrodzenia Stałego może wynosić maksymalnie 5,1:1. ------------------------------------------------------------------------------------------------- §5 Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. --------------------------------------------------------------------------------- 2. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki. ----------- 3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. -------------------------------------------------------- 5. O wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. ----------------------------------------------------- 7. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej podlega wypłacie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń, niezależnie od jego obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej. --- 8. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu powołania do pracy w komitetach Rady Nadzorczej, ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach, przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. --- §6 Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym Członkowie Zarządu mogą przystąpić do zakładowego Pracowniczego Programu Emerytalnego. §7 Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką. ------------------------------------------- 2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi pięć lat. Członek Zarządu może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Radę Nadzorczą. Decyzja taka jest konstytutywna i obliguje Spółkę do złożenia wniosku o wykreślenie członka Zarządu z KRS. -------------------------------------- 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi pięć lat. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie. ------------------ 4. Spółka przewiduje możliwość zawierania z członkami Zarządu umów o pracę. Wypowiedzenie umowy zawartej z członkiem Zarządu jest możliwe w każdym czasie z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego od 3 do 12 miesięcy, które dla swojej ważności wymaga zachowania formy pisemnej. Ponadto, umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron. W przypadku złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji lub odwołania przez Radę Nadzorczą członek zarządu przestaje pełnić swoją funkcję w Zarządzie Spółki z dniem, na który złożył rezygnację lub został odwołany, a złożenie rezygnacji lub odwołanie może stanowić przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę. Przy czym w zakresie umowy o pracę strony tej umowy obowiązuje okres wypowiedzenia, w którym były członek Zarządu pełni nadal swe funkcje operacyjne w Spółce. Dopuszczalne jest zwolnienie byłego członka Zarządu ze świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia, o ile jest to w interesie Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Podstawa Prawna Zatrudnienia członka Zarządu może przewidywać, że w przypadku rozwiązania Podstawy Prawnej Zatrudnienia przez Spółkę, Spółka będzie zobowiązana uiścić odprawę do wysokości 12-krotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego. ----------------------- 6. Ze względu na dostęp członków Zarządu do poufnych informacji o finansowych, handlowych, organizacyjnych i technicznych sprawach Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki umowa z członkiem Zarządu może przewidywać zakaz konkurencji w czasie trwania stosunku pracy. Ponadto może być zawarta z członkiem Zarządu umowa o zakazie konkurencji po zakończeniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia na okres od 3 do 12 miesięcy, przy czym okres wskazany w umowie o zakazie konkurencji po zakończeniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia jest ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego członka Zarządu indywidualnie. Z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej w okresie po zakończeniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie za okres powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania zakazu konkurencji. Odszkodowanie z tego tytułu może wynosić od 80 do 100 % miesięcznego Wynagrodzenia Stałego i może być określone poprzez wskazanie w umowie konkretnej kwoty wypłacanej z tego tytułu. Odszkodowanie może być wypłacane w ratach miesięcznych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- §8 Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką („Odstąpienie”). --------- 2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. ------------ 3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę. ---- 4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia. ---------------------- 5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności: ---------------------------------------------------- a) okres, na który zastosowano Odstąpienie, ------------------------------------------------------------- b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie, ------------------------ c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia. ------------------------------ 6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej. ------------------------------------------------------------------------ 7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń. ------------------------------------------------------- 8. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń w zakresie, który powodowałby pozbawienie lub obniżenie Wynagrodzenia Stałego członka Zarządu może stanowić podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę. -------------------------------------------------------------------------------- §9 Sprawozdanie 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki. Pierwsze Sprawozdanie będzie sporządzone za lata 2019 i 2020. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta. ---------------------------- 3. Sprawozdanie obejmuje kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. -------------------------------------------------------- 4. Sprawozdanie w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia; ------------------------------------------------------------------------------------------- 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------------- 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników; --------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; -------------------------------------------------- 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości; ----------------------------------------------------------- 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany; ------------------------------------------------------------------------------------------------- 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; ------------------------------------------------------------------------------------------- 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. ---------------- 5. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu, lub pominięte. --------------------------------------- 6. W Sprawozdaniu nie zamieszcza się danych osobowych (w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych) członków Zarządu i Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------- 7. Spółka udostępnia Sprawozdanie na stronie internetowej, na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy. ------------------------------- 8. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy. ------------- 9. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta. -------------------------------------------------------------------- §10 Przepisy końcowe Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.” ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwała nr 20/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 21.039.375 (dwadzieścia jeden milionów trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy 3.137.000 (trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy) głosach „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 21/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 33 ust. 3 pkt. 6) Statutu Spółki, postanawia dokonać następujących zmian statutu Spółki („Statut”): ------------------- 1) Dotychczasowy § 6 ust. 2 Statutu w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------- „2. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, przy czym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona w okresie, gdy akcje na okaziciela są zdematerializowane.” ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------- „2. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, przy czym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona w okresie, gdy akcje na okaziciela są zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.” 2) Dotychczasowy § 11 ust. 3 Statutu w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------ „3. Zysk nie przeznaczony do podziału będzie powiększał kapitał zapasowy lub inne kapitały Spółki utworzone zgodnie z §12 niniejszego Statutu.” --------------------------------------------------------------------------------------------------------- otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------- „3. Zysk nieprzeznaczony do podziału będzie powiększał kapitał zapasowy lub inne kapitały Spółki utworzone zgodnie z § 12 niniejszego Statutu, chyba że o innym przeznaczeniu takiego zysku zdecyduje Walne Zgromadzenie.” 3) Dotychczasowy § 17 ust. 2 Statutu w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------ „2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu i nie wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd, lecz działania zgodnego z postanowieniem § 18 ust. 1, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 26 ust. 2 pkt 1 lub 2 Statutu.” ------------------------------------------- otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------- „2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu i nie wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd, lecz działania zgodnego z postanowieniem § 18 ust. 1, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu. Zarząd Spółki wykonując prawo głosu na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 26 ust. 2 pkt 1 lub 2 Statutu.” ----------------------- 4) W § 20 Statutu dodaje się nowy ust. 3 i ust. 4 w brzmieniu: ----------------------------------------------------- „3. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.” --------------------------------------------------------------------------------- 5) Dotychczasowy § 26 ust. 2 pkt 3) Statutu w brzmieniu: ---------------------------------------------------------- „3) podpisanie, istotna zmiana (w szczególności dotycząca warunków finansowych lub warunków rozwiązania) lub wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym z jednej strony a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych”) z drugiej strony;” ---------------------- otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------- „3) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;” --------------------------------------------------------------------------------------- 6) Dotychczasowy § 27 ust. 2 Statutu w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------ „2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.” --------------------------------- otrzymuje nowe następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------- „2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.” -------------------- 7) W § 27 Statutu skreśla się ust. 3 w brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------- „3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.” --------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiany Statutu wymagają zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy. -------------------------------------------------------------- Uchwała nr 21/06/2021 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. **************************************************************************************** UCHWAŁA nr 22/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki §1. W związku z przyjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), uchwały nr 21/06/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki („Statut”), niniejszym przyjmuje się tekst jednolity Statutu w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------- „STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity) POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą pod firmą Archicom spółka akcyjna. --------------------- 2. Spółka może używać nazwy skróconej: Archicom S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ---------------- 3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą PD Stabłowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000260806. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Założycielami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a. Rafał Jarodzki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b. Dorota Jarodzka – Śródka, ----------------------------------------------------------------------------------------------- c. Kazimierz Śródka, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- d. Archicom Property spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowo – akcyjna, --------- e. Archicom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,------------------------------------------------------------------- f. Space Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.--------------------------------------------------------- § 2. Siedzibą Spółki jest Wrocław. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 3. 1. Spółka działa na terenie kraju i za granicą. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały oraz tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa i zakłady, a także uczestniczyć w innych podmiotach z kapitałem polskim i zagranicznym, zarówno w kraju. jak i za granicą oraz korzystać z różnych form kooperacji i współpracy z innymi przedsiębiorcami i osobami w celu osiągnięcia zamierzonych celów, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. ------------------------------------------------------------------- 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ----------------------------------------------------------------------------------------------- PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 4. 1. Przedmiotem działalności Spółki - według PKD 2007 - jest: ---------------------------------------------------------------------- 1. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, [41] ---------------------------------------------------------------------- 2. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, [41.10.Z] --------------------------------- 3. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, [41.20.Z] --------------------- 4. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, [68.10.Z] ---------------------------------------------------------- 5. działalność w zakresie architektury, [71.11.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 6. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, [71.12.Z] --------------------------------- 7. działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, [70.10.Z] --------- 8. pozostała działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, [64.9] --------------------- 9. pozostałe pośrednictwo pieniężne, [64.19.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 10. pozostałe formy udzielania kredytów, [64.92.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 11. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, [64.99.Z] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 12. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, [66.19.Z] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 13. pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, [66.29.Z] --------------------------------- 14. działalność holdingów finansowych, [64.20.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 15. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, [68.20.Z] --------------------------------- 16. działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, [68.3] --------------------------------- 17. działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe, [69.20.Z] ---------------------------------------------- 18. badania rynku i opinii publicznej, [73.20.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 19. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, [70.22.Z] ---------------------- 20. reklama [73.1.] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 21. działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, [78.10. Z] --------------------- 22. roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej [42] ---------------------------------------------------------- 23. roboty związane z budową dróg i autostrad [42.11.Z] ---------------------------------------------------------------------- 24. roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej [42.12.Z] ---------------------------------------------- 25. roboty związane z budową mostów i tuneli [42.13.Z] ---------------------------------------------------------------------- 26. roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [42.21] --------------------------------- 27. roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [42.22] --------------------------------- 28. roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej [42.91] ---------------------------------------------------------- 29. roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane [42.99] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 30. roboty budowlane specjalistyczne [43] ----------------------------------------------------------------------------------------------- 31. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych [43.11.Z] ---------------------------------------------------------------------- 32. przygotowanie terenu pod budowę [43.12.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 33. wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich [43.13.Z] ---------------------------------------------------------- 34. wykonywanie instalacji elektrycznych [43.21.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 35. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych [43.22.Z] --------------------- 36. wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych [43.29.Z] ---------------------------------------------------------------------- 37. wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych [43.3] ---------------------------------------------------------------------- 38. wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych [43.91.Z] ---------------------------------------------------------------------- 39. pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane [43.99.Z] --------------------------------- 40. sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, [46.1] ----------------------------------------------------------------------------------- 41. sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, [46.73.Z] --------------------- 42. sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, [47.1] ---------------------------------------------- 43. sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, [47.78.Z] --------- 44. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, [47.99.Z] --------- 45. badania i analizy techniczne, [71.20.] ----------------------------------------------------------------------------------------------- 46. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, [77.11.Z] ---------------------------------------------------------- 47. działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania, [58.2] ---------------------------------------------------------- 48. sprzątanie obiektów, [81.2] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 49. działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana, [82.9] ---------------------------------------------------------- 50. wynajem pozostałych środków transportu lądowego, [77.12.Z] ---------------------------------------------------------- 51. wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego [77.34.Z] ---------------------------------------------------------- 52. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, [77.39.Z] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 53. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych, [77.31.Z] ---------------------------------------------------------- 54. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, [77.32.Z] ---------------------------------------------------------- 55. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, [77.33.Z] --------------------------------- 56. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, [62.02.Z] ---------------------------------------------- 57. działalność obiektów kulturalnych, [90.04.Z] ----------------------------------------------------------------------------------- 58. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, [74.90.Z] --------- 59. działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, [81.10] --------------------------------- 60. działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni, [81.30.Z] --------------------------------- 61. działalność związana z oprogramowaniem [62.01.Z]. ---------------------------------------------------------------------- 2. Prowadzenie działalności, dla której wymagane jest pozwolenie, koncesja, lub zezwolenie, prowadzone będzie po uzyskaniu stosownego pozwolenia, koncesji lub zezwolenia. ---------------------------------------------------------------------- KAPITAŁ SPÓŁKI I AKCJE § 5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 256.703.430 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzy tysiące czterysta trzydzieści złotych), i dzieli się na 25.670.343 (dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: --------- • 19.462.841 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii A; --------------------------------------------------------------------------- • 6.207.502 (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dwie) uprzywilejowane akcje imienne serii B1, o numerach od B1-00.131.201 do B1.-06.338.702. ---------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy został w całości pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. ----------------------------------------------------- 3. Akcje imienne serii B1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję serii B1 przypadają 2 (dwa) głosy. § 6. 1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. --------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, przy czym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona w okresie, gdy akcje na okaziciela są zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.------------------ § 7. Zastawnik ani użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, chyba, że Zarząd Spółki wyrazi pisemną zgodę na wykonywanie prawa głosu. § 8. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. ---------------------------------------------- 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------------- 3. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 9. /skreślony/ § 10. 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony: ----------------------------------------------------------------------------------- a. w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, ----------------------------- b. ze środków Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------------------- 3. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.--------------------------------------------------------------------- 4. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela, zwykłymi lub uprzywilejowanymi, stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ § 11. 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (dywidenda). -------------- 2. Podział zysku nastąpi zgodnie z warunkami określonym w uchwale przez Walne Zgromadzenie. W szczególności Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę dotyczącą warunków, zasad i formy płatności dywidendy za dany rok obrotowy oraz określenia dnia dywidendy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Zysk nie przeznaczony do podziału będzie powiększał kapitał zapasowy lub inne kapitały Spółki utworzone zgodnie z §12 niniejszego Statutu, chyba że o innym przeznaczeniu takiego zysku zdecyduje Walne Zgromadzenie. -------------- § 12. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ----------------------------------------------------------------------------------- a. kapitał zakładowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b. kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ c. inne kapitały lub fundusze, określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------- 2. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych z odpisów z czystego zysku za dany rok obrotowy. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej jedną trzecią części kapitału zakładowego.----- § 13. 1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo.--------------- 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.---------------------------------------------------------------------------------- WŁADZE SPÓŁKI § 14. Władzami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Zarząd, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ZARZĄD § 15. 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.-------------------------------------------------------- 2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przepisami prawa, niniejszym Statutem lub Uchwałą Walnego Zgromadzenia do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.---------------------------- § 16. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków Zarządu. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi.------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. W przypadku powołania nowego członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa z dniem wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu, a także powołuje i odwołuje członków Zarządu. Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Założycieli Spółki, którzy ustalają również liczbę jego członków. --------------------------------- 4. Rada Nadzorcza zatwierdza regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd.------------------------------------------------------- § 17. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, a także w postępowaniu przed sądami oraz organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony prokurent. --------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu i nie wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd, lecz działania zgodnego z postanowieniem § 18 ust. 1, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu. Zarząd Spółki wykonując prawo głosu na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 26 ust. 2 pkt 1 lub 2 Statutu.------------------------- § 18. 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.------------------------------------------- 2. Oświadczenia składane Spółce, jak również doręczenia pism Spółce, mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 19. 1. Każdy członek Zarządu bez uprzedniej uchwały Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności. Rada Nadzorcza może określać organizację Zarządu i zakres odpowiedzialności i kompetencji poszczególnych członków Zarządu w ramach Zarządu.---------------------------------------- 2. Jeżeli przed załatwieniem sprawy nie przekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------- § 20. 1. O ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.------------------------------------------------------------- 2. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------------- § 21. Zarząd może ustanowić prokurentów Spółki, przy czym powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------- § 22. 1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza może w każdej chwili, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.----------------- § 23. Członkowie Zarządu odpowiadają względem Spółki za szkody, jakie poniosła Spółka z tytułu zaniedbania obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu lub Regulaminów uchwalonych przez organy Spółki. RADA NADZORCZA § 24. 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) członków i nie więcej niż 5 (pięciu) członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie liczyć nie mniej niż 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków.------------------------ 2. W przypadku zamiaru powołania członka Rady Nadzorczej mającego spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, Akcjonariusz zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej mającego spełniać te kryteria obowiązany jest przedstawić jego kandydaturę Spółce co najmniej na osiem (8) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia mającego powołać takiego kandydata w skład Rady Nadzorczej wraz z wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi kandydata (i przez kandydata potwierdzonymi na piśmie), a w razie potrzeby na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej zapewnić stawiennictwo kandydata (lub jego udział w tele- lub wideokonferencji) przed lub po odbyciu Walnego Zgromadzenia w terminie i miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w celu umożliwienia dokonania oceny spełniania przez tego kandydata kryteriów niezależności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. Mandat tak ustalonego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------- 5. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.-------------------------------- 6. Przepis ust. 5 niniejszego paragrafu stosuje się również:--------------------------------------------------------------------------------- a. do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi;------------------------------------- b. odpowiednio do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.--------------------------------------- 7. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego oraz mogą wybrać jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy z nich, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.-------------------------------------------------- 10. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.----------------------------------------------------- 11. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy, na żądanie członka Rady, lub Zarządu w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12. Wszelkie doręczenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej dokonywane są na piśmie na adres wskazany przez danego członka Rady Nadzorczej lub do rąk własnych za pisemnym potwierdzeniem odbioru, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej. O każdej zmianie adresu członkowie Rady Nadzorczej informują Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Spółkę.-------------------- 13. Wszelkie oświadczenia i pisma kierowane do Rady Nadzorczej przez Spółkę, jej organy, akcjonariuszy lub członków Zarządu lub Rady Nadzorczej powinny być doręczane Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, chyba że Statut wymaga zawiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej.-------------------------------- 14. W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej jego mandat wygasa. Niezwłocznie po otrzymaniu informacji o odwołaniu, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie, umieszczając na porządku obrad wybór następcy odwołanego, ustępującego lub zmarłego członka. Zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej, będące następstwem odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej nie wpływa na zdolność podejmowania przez Radę Nadzorczą ważnych uchwał, pod warunkiem, że liczba członków nie spadnie poniżej liczby minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych.---------------- § 25. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, które są zastrzeżone do jej kompetencji na mocy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 26. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:---------------------------------------------------------------------------- 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; ---------------------------------------------- 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;-------------------------------------------------- 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny;----------------- 5) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw Spółki; -------------------------------------------------------- 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; ---------------------------------------------------------------------------------- 7) rozpatrywanie wszelkich wniosków wniesionych przez Zarząd lub członków Rady Nadzorczej;---------------------- 8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;---------------- 9) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną;--------------------------- 11) wyznaczanie poszczególnym członkom Rady Nadzorczej indywidualnych obowiązków nadzorczych oraz wyznaczanie ich do stałego pełnienia obowiązków nadzorczych;----------------------------------------------------------------- 12) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku trwałej niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje nowego członka Zarządu;----------------------------------------------------------------------------- 13) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania go przez Zarząd w wyznaczonym terminie; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą;----------------------- 15) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu, w szczególności zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub stosunku powołania z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje upoważniony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej;--------------------- 16) reprezentowanie Spółki w sporach między Spółką a członkami Zarządu;---------------------------------------------------- 17) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki, w szczególności przyjęcie rocznego budżetu i biznesplanu dla Spółki i jej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd („Biznes Plan Grupy”);------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 18) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;---------------------------------------------------------------------------------------- 19) udzielenie zgody na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym;----------------- 20) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;-------------------------------------------------------------------------------------------------- 21) zatwierdzanie strategii działania Spółki;-------------------------------------------------------------------------------------------- 22) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji;--------------------------------------------------------- 23) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia;------------------------------------------------------------------- 24) oceny spełniania kryteriów niezależności, określonych w obowiązujących przepisach prawa, przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego Zgromadzenia powołującego danego członka lub członków w skład Rady Nadzorczej; ---------------------------------- 25) sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej otrzymanych w roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie.------------------------------ 2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------ 2) zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki;---------------------------------------------------- 3) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;---------------------------------------------------------------------------------- 4) dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają istotny wpływ na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub jej podmiotu zależnego lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej);--------------------------------------------------------------- 5) wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego, w przedmiocie spraw, o których mowa w niniejszym § 26 ust. 2 pkt 1 - 5; na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do podmiotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu zależnego.-------------------------------------------- 3. W wykonaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować każdą dziedzinę działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawiania sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać inspekcji majątku Spółki oraz badać jej księgi i dokumenty.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zwolnić Zarząd z obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na wykonywanie określonej czynności, lub wykonywanie określonego typu czynności, o ile nie sprzeciwia się to bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ § 27. 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności przynajmniej połowy członków Rady. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------- 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.-------------------------- § 28. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków ustalone przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 29. 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej, w tym także szczegółowy tryb podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. W szczególności Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład powinien być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, a także Rada Nadzorcza może powołać komitet inwestycyjny. ---------------------------------------------- 4. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ WALNE ZGROMADZENIE § 30. 1. Akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. Prawo głosu przysługuje przed pełnym pokryciem akcji.---------------------------------------------------------- 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. ---------------------------- 3. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z podaniem nazwisk i imion lub firm (nazw) uprawnionych, ich miejsca zamieszkania (siedziby), liczby, rodzajów i numeru akcji oraz liczby przysługujących im głosów. Podpisana przez Zarząd lista winna być wyłożona w lokalu Spółki przez okres 3 dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia.------------------------ 4. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.------------------------------------------------------------------------- 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.----------------- 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, lub na pisemne żądanie akcjonariuszy posiadających akcje przedstawiające co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie winno być zwołane przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od przedstawienia Zarządowi żądania jego zwołania.--------------------------------------------------------------------------------------- 7. Walne Zgromadzenie może także podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeśli reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Obrad Walnych Zgromadzeń, w którym zawarte są między innymi szczegóły techniczne związane z Walnym Zgromadzeniem, jak również sprawy związane z wyborem władz Spółki, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz niniejszym Statutem.------------------------------------------------------------------ § 31. 1. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał, jeśli reprezentowane na nim jest więcej niż 30% kapitału zakładowego, o ile przepisy prawa nie wymagają większego kworum.--------------------------------------------------- 2. Jeśli Walne Zgromadzenie nie może podejmować uchwał z braku kworum, niezwłocznie zwołane będzie następne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad, lecz bez obowiązywania ustanowionego w ust. 1 powyżej wymogu co do kworum. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Spółka uzyska status spółki publicznej, Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.---------------------------------------------------------------------------------- § 32. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady nadzorczej i przewodniczy mu do chwili wybrania Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. ---------------------- § 33. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu, o ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów.------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne przeprowadzane jest w wypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:---------------------------------------------------------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) podjęcie uchwały o podziale zysku, względnie o pokryciu straty;------------------------------------------------------------------ 3) udzielenie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków;---------------------------------- 4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------------------------ 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;-------------------------------------------------------------------------------- 6) zmiana Statutu;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7) połączenie Spółki z innymi spółkami, rozwiązanie i likwidacja Spółki;----------------------------------------------------- 8) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń;---------------------------------------------------------------------------- 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;------------------------------------------------------------------------- 10) emisja warrantów subskrypcyjnych;----------------------------------------------------------------------------------------------------- 11) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;----------------------------------------------------------------------------------- 12) rozpatrywanie innych wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd;----------------------------------- 13) przyznanie świadectw założycielskich; ------------------------------------------------------------------------------------------------ 14) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15) inne sprawy przewidziane w przepisach prawa.-------------------------------------------------------------------------------------- 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------- § 34. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach, większością dwóch trzecich głosów, jednakże łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 35. 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. ------------------------------------------ 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.-------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd zobowiązany jest do sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i pisemnego sprawozdania z działalności Spółki najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego oraz do niezwłocznego przedstawienia tych sprawozdań Radzie Nadzorczej. Roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------------------- 4. Sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki podpisywane są przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisania musi być uzasadniona.---------------------------------------------------------------------------------- 5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI § 36. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie właściwej uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ oddanych głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 37. 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”.------------------------------------------------------------------ 2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu, o ile Walne Zgromadzenie nie uchwali inaczej.------------------------------ POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 38. Jeśli poszczególne postanowienia niniejszego Statutu miałyby być nieważne, to ważność pozostałych pozostaje bez zmian. Nieważne postanowienia Statutu będą zastąpione przez akcjonariuszy innymi, ważnymi postanowieniami, o treści możliwie najbardziej podobnej do treści postanowień nieważnych. Nowe postanowienia będą uznane za równoważne postanowieniom nieważnym.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 39. W przypadku, o którym mowa w art. 5 §2. Kodeksu spółek handlowych, tj. w przypadku osiągnięcia lub utraty przez spółkę handlową pozycji dominującej w Spółce, zamiast ogłoszenia, o którym mowa w art. 5 §2 Kodeksu spółek handlowych, wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.------------------------------------------------------- § 40. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.”------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że tekst jednolity Statutu będzie obowiązywał z chwilą rejestracji zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy. ------------------------ Uchwała nr 22/06/2020 została powzięta w głosowaniu jawnym, w którym udział wzięło 20.082.487 (dwadzieścia milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 78,23 % kapitału zakładowego Spółki, z których to akcji oddano łącznie 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów.---------------- Uchwałę powzięto 24.176.375 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) głosami „za”, przy braku głosów „przeciw” oraz przy braku głosów „wstrzymujących się”. Do uchwały nie został zgłoszony sprzeciw. Podstawa prawna: Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt. 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
