| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2021 z dnia 21 kwietnia 2021 r., Zarząd Spółki The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, że w dniu 26 maja 2021 r., w związku z podjęciem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 17/05/2021 z dnia 17 maja 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, w drodze subskrypcji otwartej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji oraz wprowadzenia praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na stronie internetowej Spółki (www.thedust.pl), Ofertującego, tj. Me & My Friends S.A. (www.mamf.pl) oraz Firmy Inwestycyjnej, tj. IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl), opublikowane zostało memorandum informacyjne sporządzone w związku z publiczną ofertą dotyczącą 400.000 (czterystu tysięcy) akcji Spółki „Oferta Publiczna”, w ramach której: 1) Emitent oferuje 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych) na okaziciela Spółki serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje Serii F”); 2) Oferujący oferuje do sprzedaży 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych) na okaziciela Spółki serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje Sprzedawane”), - dalej łącznie „Akcje Oferowane”. Akcje Oferowane są oferowane w trybie oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, na podstawie art. 37b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby Oferty Publicznej, zawierającym informacje na temat Spółki, Oferty Publicznej oraz Akcji Oferowanych. Emitent oczekuje, że pozyska z emisji nowych akcji ok. 5,5 mln zł brutto (5,0 mln zł netto – tj. po odliczeniu kosztów emisji). Środki z emisji Spółka zamierza przeznaczyć na następujące cele: a) rozwój gry „I, the Inquisitor” i koszty funkcjonowania Spółki, tj. zwiększenie zatrudnie-nia w zespole odpowiedzialnym za produkcję gry (story designerzy, graficy 3D), dział marketingu, zwiększenie liczby wersji językowych gry do 11, rozszerzenie fabuły oraz długości rozgrywki, w tym liczby zadań pobocznych – 3,0 mln zł; b) rozwój działu Quality Assurance – 0,5 mln zł; c) działania marketingowe – 1,0 mln zł; d) działalność wydawnicza – 0,5 mln zł. Jednocześnie w dniu 26 maja 2021 r., w celu zapewnienia ochrony interesów potencjalnych inwestorów, którzy nabędą Akcje Oferowane, akcjonariusze Spółki: tj. Me & My Friends S.A. i T Bull S.A. oraz sama Spółka zawarli z Firmą Inwestycyjną umowy zakazu oferowania i zbywania akcji (lock-up), zgodnie z którymi zobowiązali się przed Firmą Inwestycyjną, że w okresie 6 miesięcy od ww. daty, bez uprzedniej zgody Firmy Inwestycyjnej: 1) nie będą podejmować czynności bądź działań mających na celu oferowanie akcji Spółki przez Spółkę w postaci: a) zbywania akcji własnych Spółki, b) emitowania jakichkolwiek nowych akcji Spółki lub, c) ogłaszania zamiaru oferowania nowych akcji Spółki lub, d) emisji jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki lub, e) dokonywania jakiejkolwiek transakcji, której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki; 2) nie będą podejmować działań dotyczących zbywania lub oferowania akcji posiadanych przez wskazanych akcjonariuszy, tj. nie będą: a) oferować, przenosić, zobowiązywać się do zbycia, w tym w drodze darowizny, udzielać opcji, ani w jakikolwiek inny sposób nie będą rozporządzać należącymi do akcjonariusza akcjami Spółki, ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia akcji Spółki, b) ustanawiać jakiegokolwiek obciążenia, bezpośrednio lub pośrednio należącymi do akcjonariusza akcjami Spółki, ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia akcji Spółki, w tym w szczególności nie będą ustanawiać ani zmieniać zastawu (zwykłego, skarbowego, finansowego lub rejestrowego), użytkowania, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa, ani jakiegokolwiek innego prawa obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym, odnoszących się do akcji Spółki. c) zawierać żadnej umowy ani nie dokonają żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z akcji Spółki bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności akcji Spółki. Firma Inwestycyjna może odmówić udzielenia zgody, o której mowa powyżej lub udzielić taką zgodę, każdorazowo według wyłącznie własnego uznania. Na okres trwania umów ww. akcjonariusze złożą w Firmie Inwestycyjnej świadectwa depozytowe dotyczące posiadanych przez nich akcji Spółki. Nie stanowi naruszenia postanowień umów lock-up podejmowanie jakichkolwiek czynności związanych z emisją lub oferowaniem przez Spółkę akcji lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do objęcia lub nabycia akcji Spółki: a) w sytuacji gdy nie zostało wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia nowo emitowanych instrumentów lub, b) w sytuacji, gdy w związku z emisją Akcji Serii F, zostało przydzielonych mniej niż 300.000 Akcji Serii F, a w ramach kolejnej emisji cena emisyjna akcji Spółki będzie nie niższa, niż cena emisyjna Akcji Serii F i liczba emitowanych akcji będzie nie większa niż różnica pomiędzy liczbą Akcji Serii F zaoferowanych w Ofercie Publicznej, tj. 300.000 a liczbą Akcji Serii F przydzielonych w Ofercie Publicznej, a cena emisyjna akcji Spółki w ramach kolejnej emisji będzie nie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii F lub, c) w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób uprawnionych, w szczególności w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji Spółki. 300.000 akcji serii A4 Spółki są przedmiotem zastawu, co nie stanowi czynności lub okoliczności niedozwolonej umowami lock-up. Ograniczenia, o których mowa powyżej nie dotyczą oferowania w ramach Oferty Publicznej Akcji Sprzedawanych. | |
