| | Zarząd Synektik S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI 34/2021 z 21 grudnia 2021 r., informuje, że 21 grudnia 2021 r. Emitent zawarł z Intuitive Surgical Sàrl z siedzibą w Aubonne, Szwajcaria, aneks do umowy dystrybucyjnej z 5 lipca 2018 r. („Umowa Dystrybucyjna”), w którym od 1 lutego 2022 r. rozszerzono jej zakres na terytorium Czech i Słowacji („Aneks”). Na mocy Umowy Dystrybucyjnej Emitent pozostaje wyłącznym dystrybutorem na Polskę systemów chirurgicznych da Vinci i odpowiada za sprzedaż oraz serwis chirurgicznych systemów robotycznych, instrumentów i akcesoriów do ww. urządzeń, a także szkolenia operatorów systemów, kwestie regulacyjne oraz marketingowe. O zawarciu Umowy Dystrybucyjnej Emitent informował raportem ESPI 21/2018, a o zawarciu aneksu do Umowy Dystrybucyjnej– raportem ESPI 16/2021. Jednocześnie spółka SYNEKTIK Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy („Nabywca”), w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym, zawarła z Intuitive Surgical Sàrl i Intuitive Surgical s.r.o. („Zbywcy”) umowę zobowiązującą sprzedaży dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw („Umowa”). W Umowie Zbywcy zobowiązali się do przeniesienia na Nabywcę zorganizowanych części ich przedsiębiorstw, przeznaczonych do prowadzenia działalności na terenie Czech i Słowacji w zakresie sprzedaży i serwisu chirurgicznych systemów robotycznych, instrumentów i akcesoriów do ww. urządzeń, szkolenia operatorów systemów oraz prowadzenia działalności marketingowej, w tym zobowiązań i wierzytelności wynikających z umów z klientami Zbywców na terenie Czech. Nabywca stanie się podwykonawcą umów dotychczas zawartych ze słowackimi klientami przez Intuitive Surgical Sàrl. Po wejściu w życie Aneksu (od 1 lutego 2022 r.) nowe umowy ze słowackimi klientami będą zawierane przez Nabywcę. Nabywca stanie się stroną umów z pracownikami, świadczącymi pracę w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa Intuitive Surgical s.r.o. na terenie Czech. Nabywca zapłaci Zbywcom cenę, na którą składają się następujące elementy: • kwota 1.500.000 USD, płatna kwartalnie w ratach w latach 2022-2023, • kwota odpowiadająca 30% dochodu z działalności operacyjnej w latach 2024 i 2025, z tym że będzie ona wynosić nie więcej niż 2.000.000,00 USD rocznie („Cena Sprzedaży”). Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym dostarczenia przez Nabywcę Zbywcom dowodu uzyskania wszelkich zgód, zezwoleń, rejestracji i koncesji, które są niezbędne do prowadzenia działalności objętej Umową Dystrybucyjną na terenie Czech i Słowacji. W celu przeniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstw strony zawrą umowy rozporządzające („Umowy Rozporządzające”). Umowa rozporządzająca z Intuitive Surgical Sàrl będzie skuteczna z chwilą jej wpisu do szwajcarskiego rejestru handlowego. Umowa rozporządzająca z Intuitive Surgical s.r.o. będzie skuteczna z chwilą publikacji informacji o złożeniu dokumentów, stanowiących dowód czynności rozporządzających, w czeskim rejestrze aktów. Dla zabezpieczenia wykonania Umowy Emitent udzielił Zbywcom gwarancji, zgodnie z którą będzie odpowiedzialny za wykonanie Umowy oraz Umów Rozporządzających w przypadku niewykonania ich przez Nabywcę. W wyniku zawarcia Umowy, Umów Rozporządzających i Aneksu Nabywca przejmie do obsługi wszystkie instalacje chirurgicznych systemów robotycznych na terytorium Czech i Słowacji (16 systemów), w tym kontrakty serwisowe oraz dostawę narzędzi i akcesoriów do operacji chirurgicznych, a także pozostałe wynikające z tych umów wierzytelności i zobowiązania. Jednocześnie Emitent i Nabywca będą wyłącznymi dystrybutorami Intuitive Surgical Sàrl (do dnia 30 kwietnia 2026) na rynkach polskim, czeskim i słowackim zgodnie z postanowieniami Umowy Dystrybucyjnej wraz z aneksami. Nabywane zorganizowane części przedsiębiorstw są porównywalne pod względem przychodów z działalnością Emitenta w zakresie robotyki chirurgicznej w Polsce. Nabywca zamierza zapłacić Cenę Sprzedaży ze środków własnych wypracowanych przez nabywane zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie zawartych: Umowy, Umów Rozporządzających i Aneksu. | |
