KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr22/2021
Data sporządzenia: 2021-12-22
Skrócona nazwa emitenta
TopLevelTennis.com S.A.
Temat
Zawarcie listu intencyjnego z Roof Renovation
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd TopLevelTennis.com S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: TopLevelTennis.com) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z Roof Renovation sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (dalej: Roof Renovation) list intencyjny, na podstawie którego strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do przeprowadzenia transakcji, zrealizowanej w jednej z dwóch następujących form (dalej: Transakcja): a. połączeniu obu spółek w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Roof Renovation (jako spółki przejmowanej) na TopLevelTennis.com (jako spółkę przejmującą), w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom Roof Renovation akcji TopLevelTennis.com (po uprzednim ustaleniu przez strony parytetu wymiany oraz wyrażeniu zgód na połączenie przez walne zgromadzenie TopLevelTennis.com i zgromadzenie wspólników Roof Renovation), lub b. nabyciu przez TopLevelTennis.com od udziałowców Roof Renovation 100% udziałów Roof Renovation stanowiących 100% kapitału zakładowego Roof Renovation, opłaconych w drodze przeniesienia na udziałowców Roof Renovation określonej liczby akcji wyemitowanych przez TopLevelTennis.com, z jednoczesnym utrzymaniem Roof Renovation jako spółki zależnej od TopLevelTennis.com. Strony postanowiły, że po dokonaniu wyboru docelowej formy Transakcji przystąpią do dalszych negocjacji, bądź z udziałem stron bądź z udziałem dodatkowo udziałowców Roof Renovation, których celem będzie określenie szczegółowych warunków wybranego wariantu Transakcji, które następnie opisane zostaną w Term Sheet planowanym do podpisania do 15 marca 2022 r. Podpisanie Listu intencyjnego otwiera proces due diligence spółek, natomiast dokonanie wyboru formy Transakcji otwiera prace nad przygotowaniem Term Sheet. Decyzja o przystąpieniu do podpisania Term Sheet a następnie przeprowadzeniu Transakcji w którejkolwiek z form objętych postanowieniami Listu Intencyjnego uzależniona będzie od wyników procesu due dilligence. Podpisanie Listu Intencyjnego nie rodzi jakiegokolwiek zobowiązania dla którejkolwiek ze Stron. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw (due diligence), jednak nie później niż do 30 marca 2022 r Roof Renovation specjalizuje się w wykonawstwie dachów płaskich i fasad na rynku polskim oraz zagranicznym. Zarząd TopLevelTennis.com wyraża przekonanie, że po dokonaniu Transakcji, TopLevelTennis.com zasilona doświadczeniem Roof Renovation stanie się podmiotem o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży budowlanej, z nastawieniem na konstrukcję dachów oraz wykorzysta efekty synergii wynikające m.in. z wzajemnego uzupełnienia potencjału obu spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
TopLevelTennis.com SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
TopLevelTennis.com S.A.Media (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
31-559Kraków
(kod pocztowy)(miejscowość)
Grzegórzecka67D lok 26
(ulica)(numer)
12 654 05 1912 654 05 19
(telefon)(fax)
[email protected]www.topleveltennis.com
(e-mail)(www)
526-020-87-86002010497
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-12-22 Łukasz Górski Członek Zarządu