| Zarząd spółki GIEŁDA PRAW MAJĄTKOWYCH „VINDEXUS” S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 marca 2021 roku: Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ......................................... Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ....................................... Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej; 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna; 8. Podjęcie uchwał w sprawie ustanowenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna; 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowo - organizacyjny i służy prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A., działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia wyrazić zgodę i upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych na następujących zasadach: 1) Skupem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym („GPW”) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2) Łączna Kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi ………….(słownie:.. złotych). 3) Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 S 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. 4) Skupowi podlegać będzie nie mniej niż 500.000 akcji i nie więcej 1.500.000 akcji Spółki. 5) Upoważnienie do nabywania akcji Spółki obowiązuje w okresie jednego roku od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie upoważnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. 6) Maksymalna cena nabycia 1 (jednej) akcji wynosić będzie 8,00 zł (słownie: osiem złotych ). 7) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 S 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. 8) Zarząd będzie upoważniony do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu skupu jak i jego szczegółowych parametrach w zakresie oraz ceny skupu akcji Spółki mieszczących się w ramach powyższych założeń przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz sytuacji rynkowej. 9) Zarząd Spółki będzie upoważniony do określania warunków skupu akcji własnych w zakresie niewynikającym z powyższych założeń. Uzasadnienie: Projekt uchwały został przygotowany w oparciu o uzasadnienie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przekazane Spółce przez akcjonariusza mniejszościowego na podstawie art. 400 par. 1 KSH. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie ustanowenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. ustanawia program motywacyjny dla członków spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna na następujących zasadach: 1) Program Motywacyjny będzie adresowany dla członków Zarządu Spółki („Osoba Uprawniona”). 2) Program Motywacyjny będzie obowiązywał w latach obrotowych 2021, 2022 i 2023. 3) Program Motywacyjny będzie polegać na przyznaniu Osobom Uprawnionym premii pieniężnej za każdy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego („Premia”). 4) Z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego oraz podpunktu 5) poniżej, łączna wartość Premii za dany rok obrotowy będzie stanowić (I) 10% różnicy pomiędzy (1) wartością wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego względem 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 r. względem 26 lutego tego roku) powiększonej o: (i) wartość dywidendy wypłaconej w danym roku obrotowym, (ii) wartości umorzonych akcji własnych Spółki w danym roku obrotowym i po pomniejszeniu o wartość emisyjną podwyższeń kapitału zakładowego przeprowadzonych (zarejestrowanych) w danym roku obrotowych a (2) wymaganą przez stopę zwrotu z indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) wartością wzrostu kapitalizacji spółki w kursach zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego względem 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 r. względem 26 lutego tego roku), jeżeli (1) jest dodatnia i różnica pomiędzy (1) a (2) jest dodatnia; (II) 0, jeżeli (1) jest ujemna lub różnica pomiędzy (1) a (2) jest ujemna. Łącza wartość Premii za dany rok obrotowy nie może być wyższą niż 10% zysku Spółki osiągniętego w danym roku obrotowym, co oznacza, iż w przypadku, gdy łączna wartość Premii obliczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej będzie wyższa niż 10% zysku osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym, uznaje się iż łączna wartość Premii będzie równa 10% zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. 5) Dla uniknięcia wątpliwości łączna Premia za dany rok obrotowy wynosi zero, jeśli: a. w danym roku obrotowym wartość wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamknięcia (w przypadku roku 2021 r. względem 26 lutego tego roku) powiększonej o: (i) wartość dywidendy wypłaconej w danym roku obrotowym, (ii) wartości umorzonych akcji własnych Spółki w danym roku obrotowym i po pomniejszeniu o (iii) wartość emisyjną podwyższeń kapitału zakładowego przeprowadzonych (zarejestrowanych) w danym roku obrotowych wyrażona wzorem Kk-Kp+D+U-PK jest ujemna, lub b. wartość różnicy (i) wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamknięcia wyrażona wzorem i (ii) wymaganej przez stopę zwrotu z indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) wartości wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego względem 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 r. względem 26 lutego tego roku) wyrażonej wzorem Premia za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego będzie obliczana zgodnie z następującym wzorem: 10%* [Kk-Kp+D+U-PK - Kp*(Wk/Wp-1) jeżeli Kk-Kp+D+U-PK i KK-Kp+D+U-PK – Kp*(Wk/Wp-1)>=0 jeżeli Kk-Kp+D+U-PK lub KK-Kp+D+U-PK - gdzie, P oznacza Premię za dany rok obrotowy Kk oznacza wartość kapitalizacji Spółki w kursie zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego; Kp oznacza wartość kapitalizacji Spółki w kursie zamknięcia na 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 r. na 26 lutego tego toku); D- oznacza łączną wartość wypłaconych dywidend w danym roku obrotowym; U- oznacza łączną wartość umorzonych akcji własnych Spółki w danym roku obrotowym; PK oznacza łączną wartość emisyjną podwyższeń kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonych (zarejestrowanych) w danym roku obrotowym; WK oznacza wartość indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) w kursie zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego ; Wp oznacza wartość indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) w kursie zamknięcia na 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku toku 2021 r. na 26 lutego 2021 r.); 6) Warunkiem uzyskania Premii przez Osobę Uprawnioną będzie pełnienie funkcji członka Zarządu Spółki w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia. 7) Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego mogą zostać określone w regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki. 8) Ustalenie wartości Premii za dany tok obrotowy oraz określenie kwot przypadających do wypłaty poszczególnym członkom Zarządu w ramach Premii następuje na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, podjętych nie później niż w terminie 30 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, którego dotyczy Premia. Uzasadnienie: Projekt uchwały został przygotowany w oparciu o uzasadnienie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przekazane Spółce przez akcjonariusza mniejszościowego na podstawie art. 400 par. 1 KSH. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem ……………. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ……………………………………. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i par. 15 ust. 1 Statutu Spółki z dniem ……………. powołuje do składu Rady Nadzorczej ……………………………………. Uzasadnienie: Zgodnie z art. 385 par. 1 KSH Walne Zgromadzenie Spółki powołuje oraz odwołuje członków rady nadzorczej Spółki. Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Giełda Praw Majątkowych „Vindexus” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 marca 2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Giełdy Praw Majątkowych„Vindexus” S.A., działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 podpunkt d. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób że: 1) § 15 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Statutu Członkowie Rady Nadzorczej wykonują osobiście swoje obowiązki, w szczególności uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w podejmowaniu uchwał w trybie obiegowym. 2) § 15 ust. 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Sekretarza. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 3) § 15 ust. 10 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone również a) telefonicznie lub przy wykorzystaniu innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość b) w trybie mieszanym tj. gdy część członków Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu Rady Nadzorczej osobiście, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy w posiedzeniu z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników. Przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku. Uzasadnienie : Proponowane zapisy dostosowują Statut Spółki do zmian wprowadzonych Ustawą z dnia 31 marca 2020 r. (Dz.U. poz. 568 ze zm.) oraz Ustawą z dnia 16 kwietnia 2020 r. (Dz.U. poz. 695 ze zm.) | |
