| Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank") informuje o dokonaniu w dniu 21 lipca 2021 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z Uchwał nr 27 oraz nr 33 podjętych przez XXXIV Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 24 marca 2021 r. Wpis dotyczący zmian Statutu zarejestrowanych dnia 21 lipca 2021 r. zawiera między innymi wpis zmiany § 34 Statutu Banku, dotyczący wysokości kapitału zakładowego Banku. Zmiana ta odzwierciedla wysokość kapitału zakładowego aktualną od dnia 27 listopada 2020 r., o której Bank informował w raporcie bieżącym numer 80/2020 z 27 listopada 2020 r. Wysokość kapitału zakładowego Banku wynosi 169.468.160 zł i dzieli się na 42.356.040 akcji zwykłych na okaziciela oraz 11.000 akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 4 zł każda. Na każdą z akcji przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Banku wynosi 42.367.040. Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku: 1. § 13 otrzymuje brzmienie: „§ 13 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bądź w formie elektronicznej i dołączone do protokołu. 2. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej postanawia zwołujący to zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą.” 2. W § 22 ust. 3 dodaje się pkt 5 w następującym brzmieniu: „5) Komisję do spraw Informatyki (IT) , do której zadań należy między innymi: a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, b) analizowanie okresowych raportów Banku przedstawianych Radzie Nadzorczej w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT, c) przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków z przeglądu raportów okresowych Banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT.” 3. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „§ 34 Kapitał zakładowy wynosi 169.468.160 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych i dzieli się na 42.367.040 (czterdzieści dwa miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.” 4. Dotychczasowa treść § 35a zostaje wykreślona i zastąpiona § 35a w brzmieniu: „§ 35a 1. Zarząd Banku jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 60.000.000 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela („kapitał docelowy”). 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Banku na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie stosownej uchwały Zarządu Banku w formie aktu notarialnego. 4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: - ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, - określenia sposobu i warunków składania zapisów, - dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru. 5. Uchwały Zarządu Banku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Banku. 6. Zarząd Banku nie jest upoważniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 7. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. 8. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych. 9. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Banku jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Banku jest upoważniony do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 2) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 3) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.” W załączeniu do niniejszego raportu znajduje się tekst jednolity Statutu mBanku S.A., z uwzględnieniem ww. zmian. | |
