| Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna [PBKM, Emitent] informuje, że w związku z ustaniem w dniu 28 maja 2021 r. przesłanki, o której mowa w art. 17 ust. 4 lit. a Rozporządzenia MAR, odnoszącej się do instytucji opóźnienia przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, zastosowanego przez Emitenta zgodnie z art. 17 ust 4. Rozporządzenia MAR w odniesieniu do informacji nt. procesu akwizycji spółki Smart Cells Holdings Limited [Smart Cells] przekazuje ww. opóźnione informacje poufne do publicznej wiadomości. Z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu transakcyjnego poprzedzającego zamknięcie transakcji w wyniku zawarcia warunkowej umowy SPA, o której mowa poniżej, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i] w dniu 4 grudnia 2020 r. informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie potencjalnej transakcji kupna przez PBKM udziałów w Smart Cells; ii] w dniu 26 marca 2021 r. informacji poufnej o uzyskaniu w tym samym dniu zgody Rady Nadzorczej na dokonanie w/w transakcji; iii] w dniu 16 kwietnia 2021 roku informacji poufnej dotyczącej zawarcia pomiędzy [i] Emitentem, [ii] Smart Cells], [iii] oraz dwiema osobami fizycznymi - łącznie jako Sprzedający umowy sprzedaży udziałów [SPA]. Na podstawie SPA Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży na rzecz PBKM łącznie około 80 % udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells [Transakcja], za łączną kwotę 4 mln GBP [co odpowiada równowartości ok. 21,1 mln PLN], powiększoną o szacunkowe salda środków pieniężnych Smart Cells oraz spółek z jej Grupy na dzień zamknięcia Transakcji (które nie przekroczy kwoty 500 000 GBP), pomniejszoną o szacunkowe saldo zadłużenia Smart Cells oraz spółek z jej Grupy na dzień zamknięcia Transakcji, obejmujące również przeterminowane należności Smart Cells oraz spółek z jej Grupy oraz powiększoną o przewidywane na dzień zamknięcia Transakcji odchylenie od zakładanego poziomu kapitału obrotowego Smart Cells oraz spółek z jej Grupy na dzień zamknięcia Transakcji. Powyższe udziały zostaną przeniesione na Emitenta w dacie zamknięcia Transakcji. Zgodnie z SPA, wyżej wymieniona kwota będzie podlegała korekcie o wartość różnicy pomiędzy wskazanymi powyżej przewidywanymi na dzień zamknięcia Transakcji wartościami, a faktycznymi wartościami ustalonymi według stanu na dzień zamknięcia Transakcji, która zostanie określona na podstawie zastosowania mechanizmu korekty ceny w oparciu o dane finansowe weryfikowane po zamknięciu Transakcji. Całkowita kwota wynagrodzenia z tytułu wskazanych powyżej udziałów zostanie dodatkowo zwiększona o kwotę równą ewentualnym przeterminowanym należnościom Smart Cells i spółek z jej Grupy, które zostaną odzyskane między dniem zamknięcia Transakcji a dniem 31 grudnia 2021 roku i spełniają określone kryteria wskazane w SPA. SPA zawiera m.in. zobowiązanie PBKM, Smart Cells oraz Sprzedającego 1 do zawarcia w dniu zamknięcia Transakcji umowy wspólników [ang.: shareholders’ agreement] [ „Umowa Wspólników” ], regulującej w szczególności: zasady ładu korporacyjnego Smart Cells po nabyciu udziałów w Smart Cells przez PBKM, ograniczenia w zbywaniu udziałów, jak również: 1. zasady wykonywania zastrzeżonej na rzecz Sprzedającego 1 opcji sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, obejmującej pozostałe udziały Sprzedającego 1, tj. w przybliżeniu 20% udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, z której Sprzedający 1 będzie mógł skorzystać w okresie rozpoczynającym się, w zależności które z poniższych zdarzeń nastąpi wcześniej w dniu: (i) 1 marca 2024 r. lub (ii) w którym Active Ownerhsip Capital S.à r.l przestanie być podmiotem dominującym względem PBKM i kończącym się, w zależności które z poniższych zdarzeń nastąpi później, w dniu: (i) przypadającym na 9 miesięcy kalendarzowych od dnia uzgodnienia bądź określenia znormalizowanej EBITDA Spółki za rok 2023; lub (ii) 31 grudnia 2024 r.; 2. zasady wykonywania zastrzeżonej na rzecz PBKM opcji kupna udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, obejmującej pozostałe udziały Sprzedającego 1, tj. w przybliżeniu 20% udziałów w kapitale zakładowym Smart Cells, z której w PBKM będzie mogła skorzystać w okresie rozpoczynającym się w dniu 1 marca 2024 r. i kończącym się, w zależności które z poniższych zdarzeń nastąpi później, w dniu: (i) przypadającym na 9 miesięcy kalendarzowych od dnia uzgodnienia bądź określenia znormalizowanej EBITDA Spółki za rok 2023; lub (ii) 31 grudnia 2024 r.; oraz 3. zawierającej zobowiązanie PBKM do udzielenia Smart Cells w terminie 15 dni roboczych od otrzymania od Spółki stosownego żądania, pożyczki w kwocie 0,5 mln GBP, lub w innej kwocie uzgodnionej pomiędzy PBKM a Sprzedającym 1 w dobrej wierze. SPA nie zawiera postanowień nakładających na jej strony kary umowne. SPA zawiera standardowy w tego typu umowach katalog zapewnień Sprzedających, a warunki w niej zawarte, w tym odnoszące się do jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od standardów stosowanych przy zawieraniu tego rodzaju umów. Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Zamknięcie Transakcji oraz wykonanie SPA jest uzależnione od spełnienia na dzień zamknięcia transakcji warunków ustalonych w SPA, w szczególności polegających na dostarczeniu PBKM przez Smart Cells odpowiednich dokumentów. Na moment sporządzenia niniejszego komunikatu Emitent oczekuje na spełnienie powyższych warunków nie później, niż do 31 lipca br. Nabycie udziałów w Smart Cells zostanie sfinansowane przez PBKM ze środków własnych. W załączeniu przedstawiono kluczowe informacje nt. Smart Cells oraz wybrane dane operacyjne tego podmiotu. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu bieżącego mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie transakcyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. | |
