INFOSCAN S.A. - Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego rozpoczęcia rozmów w sprawie przyszłych warunków współpracy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 44 / 2021

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

INFOSCAN S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego dotyczącego rozpoczęcia rozmów w sprawie przyszłych warunków współpracy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 43/2021 z dnia 19 października 2021 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Infoscan S.A. („Emitent”, lub „Spółka”) informuje, że w dniu 26 października 2021 r. Spółka zawarła list intencyjny dotyczący rozpoczęcia rozmów w sprawie przyszłych warunków współpracy z GMZ.CO sp. z o.o. oraz Grupa Modne Zakupy sp. z o.o. („List intencyjny”) (ww. podmioty oraz Spółka dalej zwane będą razem jako: „Strony”). Strony postanawiały że w wyniku zwarcia Listu intencyjnego rozpoczną w dobrej wierze negocjacje zmierzające do określenia modelu współpracy, w tym także powiązań kapitałowych, w celu połączenia działalności biznesowej Stron i uzyskania w ten sposób strategicznych synergii. Strony dokonają ustaleń dotyczących wyboru modelu współpracy, wzajemnego badania prawno-księgowego (due dilligence) oraz warunków potencjalnej transakcji, jeśli do takowej dojdzie. W przypadku zakończenia negocjacji powodzeniem zostanie zawarta umowa, która określać będzie formę przyszłej współpracy Stron (dalej: „Umowa”). Strony na obecnym etapie nie wykluczają żadnego modelu współpracy, w tym także powiązań kapitałowych. Strony uzgodnią preferowaną strukturę i formę Umowy zgodnie z założeniami biznesowymi oraz w interesie obecnych i przyszłych akcjonariuszy i udziałowców Stron. Strony zobowiązały się, że do dnia 30 listopada 2021 r. sformalizują warunki negocjacji lub zawarcia Umowy, w sposób który umożliwia wykonanie przedmiotu Listu intencyjnego w najlepszym możliwym terminie. List intencyjny obowiązuje do dnia 30 listopada 2021 r., nie zobowiązuje on Emitenta do niepodejmowania rozmów w przedmiocie Listu intencyjnego lub w podobnym charakterze z innym podmiotem. List intencyjny nie stanowi umowy zobowiązującej, a wyraża jedynie wolę rozpoczęcia negocjacji dotyczących zawarcia Umowy w zakresie i na warunkach w nim zakreślonych. List intencyjny nie stanowi oferty w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Grupa Modne Zakupy Sp. z o.o. działa w branży e-commerce, prowadzi internetowy sklep multibrandowy z bielizną (intymna.pl), odzieżą (primodo.com) oraz akcesoriami erotycznymi (blackbunny.pl). Grupa wygenerowała w 2020 roku ponad 16,5 mln zł przychodów ze sprzedaży.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFOSCAN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INFOSCAN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 854 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 23

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.infoscan.pl

(e-mail) (www)

9512209251 140643589

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-10-26 Kamil Gaworecki Prezes Zarządu