| Emitenta upatruje szeregu korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy. Zarząd CARLSON INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 26/2021 niniejszym informuje, że w dniu 27.10.2021r. uzgodniony został Plan połączenia Emitenta oraz spółki zależnej Emitenta prawa czeskiego tj. CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie, Republika Czeska. W oparciu o plan ustalony w dniu 17.10.2021r. w łączeniu wezmą udział: 1. Spółka przejmująca - CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-125) przy ul. Emilii Plater 49, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca). 2. Spółka przejmowana – CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost z siedzibą w Czeskim Cieszynie adres: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 11369, numer identyfikacyjny 11813385. (Dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Emitent – CARLSON INVESTMENTS S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE. Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że: - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. - nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat; - nie określa się warunków przyznania akcji SE; - nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE (Spółkę Przejmującą) uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo; Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej, ponadto Zarząd W szczególności Zarząd zauważa, że status Spółki Europejskiej pozwoli spółce łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewni należytą rozpoznawalność przyjętej formy prawnej na terenie całej Unii Europejskiej. Większa rozpoznawalność formy prawnej Spółki Europejskiej na rynku na którym działa Spółka w ocenie Zarządu zwiększy zaufanie partnerów do Spółki, co jednocześnie powinno przełożyć się na umocnienie pozycji Spółki w szczególności we współpracy z podmiotami mającymi siedzibę poza granicami Polski. Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia uzgodniony z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 27.10.2021r. oraz załączniki do tego planu : 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek; 2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek; 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2021r.; 4) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 30.09.2021r.; 5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 30.09.2021r.; 6) statut Spółki Europejskiej (wraz z tłumaczeniem); 7) zawiadomienie art. 21 Rozporządzenia; 8) szczegółowe informacje z art. 21 Rozporządzenia; 9) sprawozdanie Zarządów uzasadniające połączenie; 10) raport Zarządu Spółki przejmowanej (przepisy CZ). Emitent informuje, że zarówno Emitent jak i Spółka Przejmowana dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami na swoich stronach internetowych pod adresem odpowiednio: CARLSON INVESTMENTS S.A. - https://carlsonvc.com/ CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost Akciová společnost - https://carlsontechvc.com/ Ponadto w załączeniu Emitent przekazuje do wiadomości akcjonariuszy Spółki informacje przewidziane w art. 21 Rozporządzenia SE. Załączniki: do planu połączenia •projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, •projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, •ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2021r., •oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 30.09.2021r. •oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną sporządzone na potrzeby Połączenia na dzień 30.09.2021r. •statut Spółki Europejskiej (wraz z tłumaczeniem), •zawiadomienie art. 21 Rozporządzenia, •szczegółowe informacje z art. 21 Rozporządzenia, •sprawozdanie Zarządów uzasadniające połączenie, - raport Zarządu Spółki przejmowanej (przepisy CZ) Current Report No. 31/ 2021 Company: CARLSON INVESTMENTS S.A. Topic: Intention to merge the Issuer to become a European Company. Agreeing upon the Merger Plan Legal Basis: MAR 17 Contents of the Report: The Management Board of CARLSON INVESTMENTS S.A. with its registered office in Warsaw, hereby announces, with reference to the current report ESPI no 26/2021, that on 27/10/2021 a Merger Plan of the Issuer and its Czech law subsidiary, i.e. CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost, with its registered office in Český Těšín, Czech Republic, was agreed. the Plan of Merger of the Issuer and the Issuer's subsidiary under the Czech law, i.e. CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost based in Český Těšín, the Czech Republic, was agreed. Based on the plan established on 17/10/2021, the merger will involve: CARLSON INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA with its registered office in Warsaw (00-125) at Emilii Plater 49, Poland, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register under KRS 0000148769, NIP 6342463031, REGON 277556406, being a public company (hereinafter: the Acquiring Company). CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost with its registered office in Český Těšín, address: Hlavní třída 87/2, 737 01 Český Těšín, Czech Republic entered in the Commercial Register kept by the District Court in Ostrava, Section B under number 11369, identification number 11813385 (hereinafter: the Target Company). The merger will take place in accordance with the provisions of Article 2(1) in conjunction with Articles 17(2)(a) and 18 of Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (SE) of 8 October 2001. (Official Journal of the European Union L No. 294, p. 1) through the acquisition of the Target Company by the Acquiring Company. The Issuer - CARLSON INVESTMENTS S.A. informs that it is an entity holding 100% of shares and 100% of votes of CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost - an Acquired Company, therefore the merger shall be executed according to the procedure provided for in Article 31 of the SE Regulation. In view of the adopted merger procedure, the Issuer informs that: - the plan of merger will not be subject to an expert examination, - there will be no increase in the share capital of the Acquiring Company. - share exchange ratio and compensation amounts are not determined; - The terms and conditions of the grant of SE shares are not specified; - the date from which the shares held by the SE (the Acquiring Company) entitle the holder to participate in profits and any special conditions affecting this right shall not be determined; The Issuer explains that the purpose of the merger of the Issuer with the Acquired Company is to acquire by the Issuer the status and legal form of a European Company, moreover, the Management Board of the Issuer sees a number of benefits for the Company and its shareholders. In particular, the Management Board notes that the status of a European Company will allow the company easier access to the markets of all European Union countries and will ensure proper recognition of the legal form adopted throughout the European Union. Greater recognition of the legal form of the European Company on the market in which the Company operates will, in the opinion of the Management Board, increase the confidence of partners in the Company, which should also translate into strengthening the Company's position, particularly in cooperation with entities based outside Poland. The Issuer announces that the convening of a General Meeting, the subject of which will also be a resolution on the merger of the Issuer, will be announced by the Issuer in a separate report in accordance with the procedure provided for convening General Meetings. Enclosed to this report the Issuer submits the merger plan agreed with the Management Board of the Target Company on 27 October 2021 and appendices thereto: 1) a draft resolution of the General Meeting of the Acquiring Company on the merger of the Companies; 2) a draft resolution of the General Meeting of the Acquired Company on the merger of the Companies; 3) determining the value of the Acquired Company's assets as at 30 September 2021; 4) a statement on the accounting books of the Target Company prepared for the purpose of the Merger as at 30 September 2021; 5) a statement of the accounting books of the Acquiring Company being a public company prepared for the purpose of the Merger as at 30 September 2021; 6) Articles of Association of the European Company (with translation); 7) Notice Article 21 of the Regulation; 8) Details from Article 21 of the Regulation; 9) Report of the Boards of Directors justifying the merger; 10) Report of the Board of Directors of the Target Company (CZ regulations); The Issuer announces that both the Issuer and the Target Company have made the following announcement about the planned merger in accordance with applicable regulations on their respective websites at CARLSON INVESTMENTS S.A. - https://carlsonvc.com/ CARLSON TECH VENTURES Akciová společnost - https://carlsontechvc.com/ In addition, the Issuer encloses for the information of the Company's shareholders as provided for in Article 21 of the SE Regulation. Attachments: - a draft resolution of the General Meeting of the Acquiring Company on the merger of the Companies, - a draft resolution of the General Meeting of the Acquired Company on the merger of the Companies, - determining the value of the Merged Company's assets as at 30 September 2021, - a statement of the accounting books of the Target Company prepared for the purpose of the Merger as at 30 September 2021. - a statement of the accounting books of the Acquiring Company being a public company prepared for the purpose of the Merger as at 30 September 2021. - Articles of Association of the European Company (with translation), - Notice Article 21 of the Regulation, - Details from Article 21 of the Regulation, - Report of the Boards of Directors justifying the merger, - Report of the Management Board of the acquired company (CZ regulations) | |
